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As
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.
PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
Natura Cosméticos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ n.º 71.673.990/0001-77
Rodovia Régis Bittencourt, s/n, Km 293, Edifício I
Itapecerica da Serra, São Paulo
Código ISIN: BRNATUACNOR6
49.388.183 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$1.298.909.213,00
Código de negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA: "NATU3"
Preço por Ação: R$ 26,30
Os Acionistas V endedores irão ofertar, inicialmente, 49.388.183 ações ordinárias, no minativas, escriturais, sem v alor nominal, as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de
emissão da Natura Cosméticos S.A. ("Companhia") e de sua titularidade ("Ações"), por meio de uma distribuição pública secundária, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil sob a coordenação
do Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA" ou "Coordenador Líder"), do Banco J.P. Morgan S.A. ("J.P. Morgan"), do Banco UBS Pactual S.A. ("UBS Pactual") e do Deutsche Bank S.A. ­ Banco Alemão ("Deutsche Bank" e, em
conjunto com o Itaú BBA, o J.P. Mo rgan e o UBS Pactual, "Coordenadores da Oferta"), com a po ssibilidade de participação de determinadas instituições financeiras por eles con tratadas, conforme os p rocedimentos
previstos na Instrução CV M n.º 400, d e 29 d e d ezembro d e 2 003, c onforme a lterada ("Instrução CV M 400 ") e da s de mais d isposições l egais aplicáveis. Se rão t ambém r ealizados, si multaneamente, es forços d e
colocação das Ações no exterior pelo
Itaú USA Securities Inc., JP Morgan Securities Inc., UBS Securities LLC e Deutsche Bank Securities Inc. ("Agentes de Colocação Internacional") e por determinadas instituições
financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do
Securities Act of 1933 dos
Estados Unidos da América ("Regra 144A" e "
Securities Act", respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e a investidores
nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do
Securities Act ("Regulamento S"), observada a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor estrangeiro e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ("Oferta").
Nos termos do artigo 24 da Ins trução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofer tada poderá ser ac rescida de um lote suplementar de até 15% (q uinze por cento) das Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta, ou seja, em até 7.408.228 (sete milhões, quatrocentas e oito mil, duzentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das
Ações inicialmente ofert adas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a se r outorgada pelos Acionistas Vendedores ao UBS P actual, as quais serão destinadas a a tender um ev entual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Lote Suplementar").
O preço de venda por Ação ("Preço por Ação") será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento com Investidores Institucionais ("Procedimento de
Bookbuilding"), a
ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional.
Preço (R$)
Comissões (R$)
(2)
Recursos Líquidos (R$)
(2) (3)
Por Ação
(1)
26,30
0,46 25,84
Oferta Secundária
1.298.909.213
22.730.911 1.276.178.302
Total 1.298.909.213
22.730.911
1.276.178.302
(1)
Considerando o preço de R$26,30 por Ação, correspondente à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de julho de 2009, o qual será definido após a conclusão do
Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(3)
Sem dedução das despesas da Oferta.
Para informações sobre as cotações das nossas ações na BM&FBOVESPA ver Seção "Informações sobre a Oferta ­ Cotação das Ações" na página 64 deste Prospecto.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2009/[], em [] de [] de 2009.
A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as
ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" NAS PÁGINAS 80 A 89 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER
CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DAS AÇÕES.
"A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID,
não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores
mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não
implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores
mobiliários a serem distribuídos.
C
OORDENADORES DA
O
FERTA E
J
OINT
B
OOKRUNNERS
C
OORDENADOR
L
ÍDER
A
GENTE
E
STABILIZADOR
Coordenador da Oferta
A
SSESSOR
F
INANCEIRO DOS
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES
C
OORDENADORES
C
ONTRATADOS
A data deste Prospecto Preliminar é 23 de julho de 2009.
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[Página intencionalmente deixada em branco]
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ÍNDICE
GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES ..................................................................... 17
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES ............................................................... 26
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ...................................... 27
A
LTERAÇÃO NA
L
EI DAS
S
OCIEDADES POR
A
ÇÕES
................................................................................ 27
A
PRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
.................................................................................. 28
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 ................................ 28
Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ..................................................................... 29
Resultados .................................................................................................................................... 30
Demais Informações Financeiras e Operacionais ....................................................................... 31
SUMÁRIO DA COMPANHIA ........................................................................................................... 32
N
OSSO
N
EGÓCIO
........................................................................................................................... 32
N
OSSO MERCADO
.......................................................................................................................... 33
N
OSSA ESSÊNCIA
........................................................................................................................... 33
N
OSSA PROPOSTA DE VALOR
............................................................................................................ 34
Produtos e Conceitos .................................................................................................................... 34
Canal de vendas ........................................................................................................................... 35
Comportamento empresarial ....................................................................................................... 35
P
ONTOS FORTES DA COMPANHIA
...................................................................................................... 36
E
STRATÉGIAS DA
C
OMPANHIA
.......................................................................................................... 38
E
STRUTURA
S
OCIETÁRIA
................................................................................................................ 40
N
OSSAS INSTALAÇÕES E
S
EDE
.......................................................................................................... 41
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 42
ATENDIMENTO AOS OFÍCIOS CVM/SRE/GER-2/Nº 812/2009 E CVM/SRE/GER-2/Nº
854/2009 ...................................................................................................................................... 48
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .............................................................................. 49
A
PRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
.................................................................................. 49
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 ................................ 49
Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ..................................................................... 50
D
EMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
,
BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
........... 51
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ......................................................................................... 54
C
OMPOSIÇÃO
A
TUAL DO
C
APITAL
S
OCIAL
.......................................................................................... 54
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES
.............................................................................................................. 55
D
ESCRIÇÃO DA
O
FERTA
.................................................................................................................. 55
P
REÇO POR
A
ÇÃO
.......................................................................................................................... 55
3
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Q
UANTIDADE
,
V
ALOR
,
E
SPÉCIE DAS
A
ÇÕES
O
BJETO DA
O
FERTA E
R
ECURSOS
L
ÍQUIDOS
............................ 56
C
USTOS DE
D
ISTRIBUIÇÃO
.............................................................................................................. 57
P
ÚBLICO
A
LVO DA
O
FERTA
.............................................................................................................. 57
C
RONOGRAMA E
P
ROCEDIMENTOS DA
O
FERTA
.................................................................................... 58
P
ROCEDIMENTO DA
D
ISTRIBUIÇÃO NA
O
FERTA
................................................................................... 58
Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 58
Oferta Institucional ...................................................................................................................... 61
P
ERÍODO DE
C
OLOCAÇÃO
,
D
ATA DE
L
IQUIDAÇÃO E
P
RAZO DA
O
FERTA
.................................................... 61
C
ONTRATO DE
D
ISTRIBUIÇÃO
.......................................................................................................... 62
I
NFORMAÇÕES SOBRE A
G
ARANTIA
F
IRME DE
L
IQUIDAÇÃO
................................................................... 62
R
ESTRIÇÕES À
N
EGOCIAÇÃO DE
A
ÇÕES
(L
OCK
-U
P
) ............................................................................. 63
E
STABILIZAÇÃO DO
P
REÇO DAS
A
ÇÕES
.............................................................................................. 63
D
IREITOS
,
V
ANTAGENS E
R
ESTRIÇÕES DAS
A
ÇÕES
.............................................................................. 63
C
OTAÇÃO DAS AÇÕES NA
BM&FBOVESPA ........................................................................................ 64
A
LTERAÇÃO DAS
C
IRCUNSTÂNCIAS
,
R
EVOGAÇÃO OU
M
ODIFICAÇÃO
........................................................ 65
S
USPENSÃO E
C
ANCELAMENTO DA
O
FERTA
......................................................................................... 65
R
ELACIONAMENTO ENTRE A
C
OMPANHIA
,
OS
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES E AS
I
NSTITUIÇÕES
P
ARTICIPANTES
DA
O
FERTA
................................................................................................................................... 66
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados
econômicos ................................................................................................................................... 66
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico........... 66
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan e seu conglomerado econômico .................... 66
Relacionamento entre a Companhia e o UBS Pactual e seu conglomerado econômico .................... 67
Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank e seu conglomerado econômico ................ 67
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados ..................................... 68
Relacionamento entre a Companhia e o BB BI e seu conglomerado econômico ............................. 68
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e seus
conglomerados econômicos ......................................................................................................... 68
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados ................. 69
Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra ............................................................................................. 69
Sr. Guilherme Peirão Leal ......................................................................................................... 69
Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos ................................................................................................. 69
Sr. Anizio Pinotti ...................................................................................................................... 70
Sr. Ronuel Macedo de Mattos ................................................................................................... 70
D
ECLARAÇÃO SOBRE A REMUNERAÇÃO A SER RECEBIDA PELAS INSTITUIÇÕES
P
ARTICIPANTES DA
O
FERTA NO
ÂMBITO DA
O
FERTA
....................................................................................................................... 70
D
ECLARAÇÃO DE
I
NADEQUAÇÃO DE
I
NVESTIMENTO
............................................................................. 70
I
NFORMAÇÕES
C
OMPLEMENTARES
.................................................................................................... 70
Coordenador Líder ........................................................................................................................ 70
Coordenadores da Oferta ............................................................................................................. 71
4
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Coordenadores Contratados ........................................................................................................ 71
C
ORRETORAS
................................................................................................................................ 71
I
NSTITUIÇÃO
E
SCRITURADORA DAS
A
ÇÕES
........................................................................................ 71
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ........................................................................................... 72
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ............................................................. 73
I
TAÚ
BBA
­
C
OORDENADOR
L
ÍDER
.................................................................................................. 73
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA ........................................................................... 73
J.P.
M
ORGAN
............................................................................................................................... 74
UBS
P
ACTUAL
.............................................................................................................................. 75
D
EUTSCHE
B
ANK
........................................................................................................................... 75
BB
BI ......................................................................................................................................... 76
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................. 77
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ................................. 78
C
OMPANHIA
................................................................................................................................. 78
Natura Cosméticos S.A. ................................................................................................................ 78
C
OORDENADORES DA
O
FERTA
.......................................................................................................... 78
C
ONSULTORES
L
EGAIS DA
C
OMPANHIA E DOS
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES
................................................ 78
C
ONSULTORES
L
EGAIS DOS
C
OORDENADORES DA
O
FERTA
.................................................................... 79
A
UDITORES
I
NDEPENDENTES DA
C
OMPANHIA PARA OS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
....................... 79
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ................................................................ 79
D
ECLARAÇÕES DA
C
OMPANHIA
,
DOS
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES
E DO
C
OORDENADOR
L
ÍDER
,
NOS TERMOS
DO ARTIGO
56
DA
I
NSTRUÇÃO
CVM
400 .......................................................................................... 79
FATORES DE RISCO ...................................................................................................................... 80
R
ISCOS
R
ELATIVOS AOS
N
OSSOS NEGÓCIOS

....................................................................................... 80
Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia. ......................................... 80
Enfrentamos competição significativa em duas esferas: no setor de venda direta e na
indústria de higiene pessoal, perfumaria e cosméticos. ............................................................. 81
Se formos incapazes de atrair e manter nossas Consultoras Natura, nossas vendas poderão
ser adversamente afetadas. ......................................................................................................... 81
Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de nossas Consultoras Natura e CNOs pode
afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais. ..................................................... 82
Alterações na legislação tributária podem nos obrigar a realizar aumentos de preços. ........... 82
Decisões contrárias em uma ou mais das ações tributárias nas quais somos parte podem
afetar de maneira adversa nossos resultados. ............................................................................ 83
Debêntures ............................................................................................................................. 83
Amortização de ágio ................................................................................................................ 83
Alterações nas leis e regulamentos ambientais, inclusive aqueles que tratam do acesso e da
exploração da biodiversidade brasileira podem afetar de maneira adversa nossos negócios,
inclusive quanto à nossa capacidade de desenvolver novos produtos. ..................................... 83
5
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A perda da alta administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre nós. ..... 84
Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos. ................. 84
A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar
adversamente. .............................................................................................................................. 84
A nossa inabilidade em antecipar e responder a tendências de mercado e mudanças nas
preferências dos consumidores poderá causar um efeito adverso sobre nós. ........................... 85
R
ISCOS
R
ELATIVOS AO
B
RASIL
........................................................................................................ 85
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem
afetar adversamente as nossas atividades e o valor de mercado das nossas ações. ................ 85
Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia
brasileira e prejudicar nossos negócios. ...................................................................................... 86
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a nossa
Companhia e o preço de mercado das nossas ações. ................................................................. 86
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
globais, dentre eles o preço de mercado das nossas ações. ....................................................... 86
R
ISCOS
R
ELATIVOS ÀS
A
ÇÕES E À
O
FERTA
......................................................................................... 87
Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos nossos empregados podem
ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são
outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão. .......................... 87
Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos. ................................................. 87
Risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das ações de nossa emissão no
mercado secundário. .................................................................................................................... 87
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na
ocasião que desejarem. ................................................................................................................ 87
A venda de quantidades significativas de Ações após a Oferta pode fazer com que o preço
das ações de nossa emissão diminua. ......................................................................................... 88
Poderemos vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o
que poderá afetar o preço das ações de nossa emissão e resultar em uma diluição da
participação do investidor nas Ações. ......................................................................................... 88
Nosso Estatuto Social não estabelece restrições à retirada dos mecanismos de proteção à
dispersão acionária e tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia por terceiros. ......... 88
Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os
interesses dos investidores. ......................................................................................................... 89
A Oferta poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil, com esforços de venda no exterior. Os riscos relativos a esforços de venda de
valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma
oferta de valores mobiliários no Brasil. ....................................................................................... 89
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................... 90
CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 91
DILUIÇÃO ..................................................................................................................................... 92
P
LANO DE
O
PÇÃO DE
C
OMPRA OU DE
S
UBSCRIÇÃO DE
A
ÇÕES
................................................................ 92
6
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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................ 95
A
PRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
.................................................................................. 95
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 ................................ 95
Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ..................................................................... 96
D
EMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
,
BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
........... 97
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O
RESULTADO DAS OPERAÇÕES .................................................................................................... 100
N
OSSO
N
EGÓCIO
......................................................................................................................... 100
P
REÇOS E CONDIÇÕES DO SETOR DE COSMÉTICOS
.............................................................................. 101
C
ONJUNTURA
E
CONÔMICA
B
RASILEIRA
........................................................................................... 101
F
ATORES
Q
UE
A
FETAM OS
R
ESULTADOS
O
PERACIONAIS DA
C
OMPANHIA
............................................... 103
Aumento do Emprego e Renda .................................................................................................. 103
Inflação ....................................................................................................................................... 103
Câmbio ........................................................................................................................................ 103
Taxas de juros ............................................................................................................................ 103
E
STIMATIVAS E
J
ULGAMENTOS
U
TILIZADOS NA
E
LABORAÇÃO DAS
D
EMONSTRAÇÕES
C
ONTÁBEIS
............... 104
Imobilizado ................................................................................................................................. 104
Operações com instrumentos financeiros derivativos .............................................................. 104
Provisões .................................................................................................................................... 104
Passivos contingentes ............................................................................................................ 104
Provisão para créditos de liquidação duvidosa .......................................................................... 105
Provisão para perdas na realização de estoques ....................................................................... 105
Planos de outorga de opções de compra ou de subscrição de ações ....................................... 105
Consolidação das demonstrações contábeis de controladas .................................................... 105
A
LTERAÇÃO NA
L
EI DAS
S
OCIEDADES POR
A
ÇÕES
.............................................................................. 106
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 .............................. 107
Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 ................................................................... 107
P
RINCIPAIS
F
ONTES DE
R
ECEITAS E
C
USTOS DA
C
OMPANHIA
.............................................................. 108
D
ESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

............................................... 108
Receita operacional bruta .......................................................................................................... 108
Impostos sobre vendas, devoluções e abatimentos ................................................................. 109
Natura Indústria .................................................................................................................... 109
Natura Cosméticos ................................................................................................................. 110
Natura Logística e Natura Inovação ......................................................................................... 110
Custo e despesas operacionais .................................................................................................. 111
Custo dos produtos vendidos ..................................................................................................... 111
Despesas com vendas ................................................................................................................ 111
Despesas administrativas e gerais ............................................................................................ 111
7
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Participação dos Colaboradores nos resultados, remuneração e ganhos dos administradores111
Receitas (despesas) financeiras ................................................................................................ 112
IRPJ e CSLL ................................................................................................................................. 112
Juros sobre o capital próprio ................................................................................................... 112
Amortização de ágio .............................................................................................................. 112
D
ISCUSSÃO E
A
NÁLISE DA
D
EMONSTRAÇÃO DE
R
ESULTADOS E
D
ISCUSSÃO E
A
NÁLISE DO
B
ALANÇO
P
ATRIMONIAL
............................................................................................................................. 113
Resultados operacionais em 2006, 2007 e 2008 e nos semestres encerrados em 30 de junho
de 2008 e 30 de junho de 2009 ................................................................................................. 113
Comparação dos resultados operacionais nos semestres encerrados em 30 de junho de 2008
e 30 de junho de 2009. .............................................................................................................. 114
Receita operacional bruta ....................................................................................................... 114
Receita operacional líquida ..................................................................................................... 115
Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 115
Lucro bruto ........................................................................................................................... 115
Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 115
Receitas (despesas) financeiras líquidas ................................................................................... 116
IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 117
Lucro líquido ......................................................................................................................... 117
Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 117
Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro
de 2007 e 31 de dezembro de 2008. ......................................................................................... 118
Receita operacional bruta ....................................................................................................... 118
Receita operacional líquida ..................................................................................................... 119
Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 119
Lucro bruto ........................................................................................................................... 119
Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 119
Receitas (despesas) financeiras líquidas ................................................................................... 121
IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 121
Lucro líquido ......................................................................................................................... 121
Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 121
Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro
de 2006 e 31 de dezembro de 2007. ......................................................................................... 122
Receita operacional bruta ....................................................................................................... 122
Receita operacional líquida ..................................................................................................... 123
Custo dos produtos vendidos .................................................................................................. 123
Lucro bruto ........................................................................................................................... 123
Receitas (despesas) operacionais ............................................................................................ 123
Receitas (despesas) financeiras .............................................................................................. 124
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ...................................................................... 125
IRPJ e CSLL .......................................................................................................................... 125
Lucro líquido ......................................................................................................................... 125
Outras informações e medidas não contábeis ........................................................................... 125
Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de
junho de 2009 ............................................................................................................................ 126
8
background image
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 30 de junho
de 2009 ....................................................................................................................................... 127
Ativo ............................................................................................................................................ 127
Circulante ............................................................................................................................. 127
Não Circulante ....................................................................................................................... 128
Passivo ........................................................................................................................................ 129
Circulante ............................................................................................................................. 129
Não Circulante ....................................................................................................................... 130
Patrimônio líquido .................................................................................................................. 130
Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 130
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e 31 de
dezembro de 2008 ...................................................................................................................... 130
Ativo ............................................................................................................................................ 130
Circulante ............................................................................................................................. 130
Não circulante ....................................................................................................................... 132
Passivo ........................................................................................................................................ 132
Circulante ............................................................................................................................. 132
Não Circulante ....................................................................................................................... 133
Patrimônio líquido .................................................................................................................. 134
Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 134
Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2006 e 31 de
dezembro de 2007 ...................................................................................................................... 134
Ativo ............................................................................................................................................ 135
Circulante ............................................................................................................................. 135
Não circulante ....................................................................................................................... 136
Passivo ........................................................................................................................................ 137
Circulante ............................................................................................................................. 137
Não circulante ....................................................................................................................... 138
Patrimônio líquido .................................................................................................................. 138
Demais contas patrimoniais .................................................................................................... 138
F
ONTES E USOS DOS RECURSOS
...................................................................................................... 138
O
PERAÇÕES DAS CONTROLADAS NO
E
XTERIOR
.................................................................................. 138
F
LUXO DE
C
AIXA
......................................................................................................................... 139
A
PLICAÇÕES DE
R
ECURSOS
........................................................................................................... 140
Investimentos ............................................................................................................................ 140
Endividamento ............................................................................................................................ 141
C
ONTRATOS
F
INANCEIROS
............................................................................................................ 142
Capacidade de Pagamento ......................................................................................................... 142
Contratos de Financiamento Relevantes ................................................................................... 142
Programas BNDES Exim Pré-Embarque e BNDES Exim Pré-Embarque Especial ............................ 142
Contratos de Financiamento com o BNDES .............................................................................. 143
9
background image
Contrato de Financiamento com a FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos ........................... 144
FINAME - Financiamento de Máquina e Equipamentos .............................................................. 144
Operações com instrumentos financeiros derivativos .............................................................. 145
O
BRIGAÇÕES
C
ONTRATUAIS E
C
ONTRATOS
R
ELEVANTES
.................................................................... 145
Contratos Relevantes ................................................................................................................. 145
O
PERAÇÕES
N
ÃO
R
EGISTRADAS NAS
D
EMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
...................................................... 146
A
VALIAÇÃO
Q
UANTITATIVA E
Q
UALITATIVA DOS
R
ISCOS DE
M
ERCADO
................................................. 146
Risco de Taxa de Juros ............................................................................................................... 146
Risco de Taxas de Câmbio .......................................................................................................... 147
E
VENTOS
S
UBSEQUENTES
.............................................................................................................. 147
VISÃO GERAL DO SETOR DE COSMÉTICOS, FRAGRÂNCIAS E PRODUTOS DE HIGIENE
PESSOAL ..................................................................................................................................... 148
V
ISÃO
G
ERAL
............................................................................................................................. 148
V
ISÃO
G
ERAL DO
S
ETOR DE
C
OSMÉTICOS
,
F
RAGRÂNCIAS E
P
RODUTOS DE
H
IGIENE
P
ESSOAL NA
A
MÉRICA
L
ATINA
...................................................................................................................................... 149
V
ISÃO
G
ERAL DO
S
ETOR DE
C
OSMÉTICOS
,
F
RAGRÂNCIAS E
P
RODUTOS DE
H
IGIENE
P
ESSOAL NO
B
RASIL
.... 150
O tamanho do setor ­ Metodologias .......................................................................................... 150
Crescimento do setor ................................................................................................................. 151
Perfil geral do mercado e do setor ............................................................................................. 151
O Brasil comparado a outros mercados ..................................................................................... 152
Distribuição ................................................................................................................................ 153
Fornecedores .............................................................................................................................. 153
ATIVIDADES DA COMPANHIA .................................................................................................... 154
N
OSSO
N
EGÓCIO
......................................................................................................................... 154
N
OSSO MERCADO
........................................................................................................................ 155
N
OSSA ESSÊNCIA
......................................................................................................................... 155
N
OSSA PROPOSTA DE VALOR
.......................................................................................................... 156
Produtos e Conceitos .................................................................................................................. 156
Canal de vendas ......................................................................................................................... 157
Comportamento empresarial ..................................................................................................... 157
P
ONTOS FORTES DA COMPANHIA
.................................................................................................... 158
E
STRATÉGIAS DA
C
OMPANHIA
........................................................................................................ 160
E
STRUTURA
S
OCIETÁRIA
.............................................................................................................. 162
N
OSSAS INSTALAÇÕES E
S
EDE
........................................................................................................ 163
N
OSSA
H
ISTÓRIA
........................................................................................................................ 163
N
OSSA
E
STRUTURA
O
RGANIZACIONAL
............................................................................................ 164
N
OSSO
N
EGÓCIO
......................................................................................................................... 165
Nosso Posicionamento ............................................................................................................... 165
10
background image
F
ORÇA DA
M
ARCA
........................................................................................................................ 165
N
OSSOS
P
RODUTOS E
C
ONCEITOS
.................................................................................................. 166
Produtos e sustentabilidade ...................................................................................................... 168
Impacto Ambiental dos Produtos .............................................................................................. 168
Inovação e Desenvolvimento de Produtos ................................................................................ 168
Pesquisa e desenvolvimento de produtos ................................................................................. 169
Esforços de pesquisa em parceria .............................................................................................. 169
Ybios ........................................................................................................................................... 170
Saúde e segurança do consumidor ............................................................................................ 170
Sem testes em animais .............................................................................................................. 170
P
ROPRIEDADE
I
NTELECTUAL

.......................................................................................................... 171
C
ANAL
....................................................................................................................................... 172
Distribuição de Nossos Produtos ............................................................................................... 172
Consultoras Natura .................................................................................................................... 172
Consultoras Natura Orientadoras - CNOs .................................................................................. 173
Relacionamento com nossas Consultoras Natura ..................................................................... 173
Gerentes de Relacionamento ..................................................................................................... 174
Produtividade das Consultoras Natura ...................................................................................... 175
Movimento Natura ..................................................................................................................... 175
Casas Natura .............................................................................................................................. 176
Sazonalidade .............................................................................................................................. 176
C
OMPORTAMENTO
E
MPRESARIAL
................................................................................................... 176
C
OMUNIDADES DO
E
NTORNO
......................................................................................................... 177
C
ONCORRÊNCIA
.......................................................................................................................... 177
E
STRATÉGIA
I
NTERNACIONAL
........................................................................................................ 178
P
RODUÇÃO E
L
OGÍSTICA
............................................................................................................... 180
S
ISTEMAS DE
I
NFORMAÇÃO
........................................................................................................... 181
F
ORNECEDORES
.......................................................................................................................... 181
Nossas matérias-primas e fornecedores ................................................................................... 181
Comunidades Tradicionais Fornecedoras .................................................................................. 182
P
ROPRIEDADES
,
I
NSTALAÇÕES E
E
QUIPAMENTOS
.............................................................................. 183
Nossas Instalações ..................................................................................................................... 183
Capacidade de Produção e Potencial de Expansão ................................................................... 184
S
EGUROS
................................................................................................................................... 184
E
MPREGADOS
............................................................................................................................. 184
Plano de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações ............................................................ 185
Sindicatos ................................................................................................................................... 186
11
background image
A
SSUNTOS
R
EGULATÓRIOS

............................................................................................................ 187
Regulação dos nossos negócios ................................................................................................. 187
Obtenção da certificação NBR ISO 9001 .................................................................................. 187
Regulação de Vigilância Sanitária .............................................................................................. 187
Registro de Cosméticos, Produtos de Higiene, Perfumes e outros ............................................... 188
Registro de Alimentos ............................................................................................................ 188
Legislação Ambiental ................................................................................................................. 189
Licenças e Autorizações Ambientais ......................................................................................... 189
Obtenção da certificação NBR ISO 14001 ................................................................................. 189
Responsabilidade em Matéria Ambiental .................................................................................. 189
Situação legal de nossas Consultoras Natura ........................................................................... 190
Regulamentação Brasileira de Biodiversidade .......................................................................... 190
P
RINCIPAIS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
.......................................................................................... 191
R
ELACIONAMENTO COM O GOVERNO

................................................................................................ 191
C
ONTINGÊNCIAS
J
UDICIAIS E
A
DMINISTRATIVAS

.............................................................................. 193
Geral ........................................................................................................................................... 193
Tributário .................................................................................................................................... 193
Debêntures ........................................................................................................................... 193
Amortização de ágio .............................................................................................................. 193
Recuperação de imposto ­ Dedutibilidade ­ Base de Cálculo CSLL/IRPJ ­ Lei 9.316/96 ................ 194
Crédito IPI ............................................................................................................................ 194
IPI alíquota zero .................................................................................................................... 195
Ação Anulatória - INSS ........................................................................................................... 195
Exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS ............................................................. 195
Compensação de créditos de Imposto Sobre Lucro Líquido ........................................................ 195
Trabalhista .................................................................................................................................. 195
Cível ............................................................................................................................................ 196
Regulatório ................................................................................................................................. 197
P
RÊMIOS
................................................................................................................................... 197
ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................................... 199
C
ONSELHO DE
A
DMINISTRAÇÃO
..................................................................................................... 199
C
OMITÊS DO
C
ONSELHO DE
A
DMINISTRAÇÃO
................................................................................... 201
Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças .......................................................... 201
Comitê de Pessoas & Organização ............................................................................................. 201
Comitê Estratégico ..................................................................................................................... 202
Comitê de Governança Corporativa ........................................................................................... 202
D
IRETORIA
................................................................................................................................ 202
E
NDEREÇO
C
OMERCIAL DOS
C
ONSELHEIROS E
D
IRETORES
.................................................................. 203
T
ITULARIDADE DE
A
ÇÕES
.............................................................................................................. 204
12
background image
R
EMUNERAÇÃO E
G
ANHOS DE
E
XECUTIVOS
...................................................................................... 204
Remuneração Base ..................................................................................................................... 204
Ganhos dos Administradores no Longo Prazo ........................................................................... 204
P
LANO DE
O
PÇÃO DE
C
OMPRA OU DE
S
UBSCRIÇÃO DE
A
ÇÕES
.............................................................. 204
R
ELAÇÕES
F
AMILIARES ENTRE
Q
UAISQUER
A
DMINISTRADORES DA
C
OMPANHIA E ENTRE OS
A
DMINISTRADORES E OS
A
CIONISTAS
C
ONTROLADORES
.................................................................... 207
C
ONTRATOS OU
O
BRIGAÇÕES
R
ELEVANTES ENTRE OS
A
DMINISTRADORES E A NOSSA
C
OMPANHIA
............. 207
P
ROCESSOS
J
UDICIAIS OU
A
DMINISTRATIVOS ENVOLVENDO NOSSOS
A
DMINISTRADORES
........................ 207
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ........................................................... 209
Lisis Participações S.A. ............................................................................................................... 210
Utopia Participações S.A. ........................................................................................................... 210
Passos Participações S.A. ........................................................................................................... 210
ANP Participações S.A. ............................................................................................................... 210
RM Futura Participações S.A. ..................................................................................................... 210
Antônio Luiz da Cunha Seabra ................................................................................................... 211
Guilherme Peirão Leal ................................................................................................................ 211
Pedro Luiz Barreiros Passos ....................................................................................................... 211
Anízio Pinotti .............................................................................................................................. 211
Ronuel Macedo de Mattos .......................................................................................................... 211
A
CORDO DE
A
CIONISTAS
.............................................................................................................. 211
A
LTERAÇÕES
R
ELEVANTES
R
ECENTES DA
P
ARTICIPAÇÃO DE
M
EMBROS DO
G
RUPO DE
C
ONTROLE
............... 213
Lisis Participações S.A. ............................................................................................................... 213
Utopia Participações S.A. ........................................................................................................... 213
Passos Participações S.A. ........................................................................................................... 213
RM Futura Participações S.A. ..................................................................................................... 214
ANP Participações S.A. ............................................................................................................... 214
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................... 215
O
PERAÇÕES COM NOSSAS
C
OLIGADAS
............................................................................................. 215
Contratos de Prestação de Serviços .......................................................................................... 215
Locação ....................................................................................................................................... 216
DESCRIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ............................................................................................ 217
G
ERAL
....................................................................................................................................... 217
C
APITAL
S
OCIAL
......................................................................................................................... 217
A
ÇÕES EM
T
ESOURARIA
................................................................................................................ 217
H
ISTÓRICO DO
C
APITAL
S
OCIAL
.................................................................................................... 218
P
OLÍTICA DE
N
EGOCIAÇÃO DAS
P
RÓPRIAS
A
ÇÕES
............................................................................. 219
N
EGOCIAÇÃO EM
B
OLSAS DE
V
ALORES
............................................................................................ 220
13
background image
R
ESTRIÇÕES A
I
NVESTIMENTO
E
STRANGEIRO
................................................................................... 220
O
BJETO
S
OCIAL
.......................................................................................................................... 221
D
IREITOS DAS
A
ÇÕES

................................................................................................................... 221
A
SSEMBLEIAS
G
ERAIS
.................................................................................................................. 221
Quorum ....................................................................................................................................... 222
Convocação ................................................................................................................................. 223
Local da Realização da Assembléia Geral .................................................................................. 223
Competência para Convocar Assembléias Gerais ..................................................................... 223
Legitimação e Representação .................................................................................................... 224
C
ONSELHO
F
ISCAL
....................................................................................................................... 224
A
LOCAÇÃO DO
L
UCRO
L
ÍQUIDO E
D
ISTRIBUIÇÃO DE
D
IVIDENDOS
........................................................ 224
Valores Disponíveis para Distribuição ....................................................................................... 224
Reservas ..................................................................................................................................... 225
Reservas de lucros ................................................................................................................. 225
Reserva de capital ................................................................................................................. 226
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio ......................................................... 226
Dividendos .................................................................................................................................. 227
Juros sobre Capital Próprio ........................................................................................................ 227
Política de Dividendos ................................................................................................................ 228
D
IREITO DE
R
ECESSO E
R
ESGATE
................................................................................................... 228
Direito de Recesso ...................................................................................................................... 228
Resgate ....................................................................................................................................... 229
R
EGISTRO DAS AÇÕES
.................................................................................................................. 229
D
IREITO DE
P
REFERÊNCIA
............................................................................................................ 230
R
ESTRIÇÕES A
A
TIVIDADES
E
STRANHAS
A
OS
I
NTERESSES
S
OCIAIS
...................................................... 230
R
ESTRIÇÕES À
R
EALIZAÇÃO DE
D
ETERMINADAS
O
PERAÇÕES PELOS NOSSOS
A
CIONISTAS
C
ONTROLADORES
,
C
ONSELHEIROS E
D
IRETORES
........................................................................................................ 230
R
ESTRIÇÕES A
O
PERAÇÕES COM
P
ARTES
R
ELACIONADAS

.................................................................... 230
C
ONTRATOS COM O
M
ESMO
G
RUPO
................................................................................................ 231
O
PERAÇÕES DE
C
OMPRA DE
A
ÇÕES DE
N
OSSA
P
RÓPRIA
E
MISSÃO
........................................................ 231
D
IVULGAÇÃO DE
N
EGOCIAÇÕES COM
A
ÇÕES
R
EALIZADAS POR
A
CIONISTA
C
ONTROLADOR
,
C
ONSELHEIRO
,
D
IRETOR OU
M
EMBRO DO
C
ONSELHO
F
ISCAL
................................................................................... 232
A
RBITRAGEM
.............................................................................................................................. 233
C
ANCELAMENTO DE
R
EGISTRO DE
C
OMPANHIA
A
BERTA
...................................................................... 233
S
AÍDA DO
N
OVO
M
ERCADO
........................................................................................................... 233
M
ECANISMOS DE
P
ROTEÇÃO À
D
ISPERSÃO
A
CIONÁRIA
...................................................................... 234
A
LIENAÇÃO DE
C
ONTROLE
............................................................................................................. 235
O
FERTAS
P
ÚBLICAS DE
A
QUISIÇÃO DE
A
ÇÕES

................................................................................... 235
14
background image
S
USPENSÃO DOS
D
IREITOS DO
A
CIONISTA
A
DQUIRENTE POR
I
NFRAÇÃO AO
E
STATUTO
S
OCIAL
................. 235
R
EQUISITOS PARA
D
IVULGAÇÃO
.................................................................................................... 236
D
IVULGAÇÃO DE
I
NFORMAÇÕES
E
VENTUAIS E
P
ERIÓDICAS
................................................................. 236
I
NFORMAÇÕES TRIMESTRAIS E ANUAIS
............................................................................................ 236
Divulgação de Ato ou Fato Relevante ........................................................................................ 237
Reunião Pública com Analistas .................................................................................................. 237
Calendário Anual ........................................................................................................................ 237
INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO .. 238
G
ERAL
....................................................................................................................................... 238
D
EBÊNTURES
.............................................................................................................................. 238
N
EGOCIAÇÃO NA
BM&FBOVESPA ................................................................................................ 238
C
OTAÇÃO
H
ISTÓRICA DAS
A
ÇÕES DE
N
OSSA
E
MISSÃO
....................................................................... 239
R
EGULAÇÃO DO
M
ERCADO
B
RASILEIRO DE
V
ALORES
M
OBILIÁRIOS
...................................................... 239
GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................................................... 241
I
NTRODUÇÃO
.............................................................................................................................. 241
P
RÁTICAS
D
IFERENCIADAS DE
G
OVERNANÇA
C
ORPORATIVA
............................................................... 241
A
DESÃO AO
N
OVO
M
ERCADO
......................................................................................................... 241
C
ÓDIGO DAS
M
ELHORES
P
RÁTICAS DE
G
OVERNANÇA
C
ORPORATIVA DO
IBGC ....................................... 242
TEMAS PRIORITÁRIOS DE SUSTENTABILIDADE ........................................................................ 244
R
ESPONSABILIDADE
A
MBIENTAL
.................................................................................................... 245
Carbono Neutro .......................................................................................................................... 245
Recomposição da paisagem e sistemas agroflorestais ­ Pontal do Paranapanema (SP) ....... 246
Uso de biomassa renovável em indústria cerâmica ­ São Miguel do Guamá (PA), Cristolândia
(TO) e Paraíso do Tocantins (TO) .............................................................................................. 247
Cooperativas de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) ­ Ijuí (RS), Erechim (RS) e Santa
Rosa (RS) .................................................................................................................................... 247
Troca de óleo combustível por biomassa com manejo sustentável ­ Jaraguá do Sul (SC) ..... 247
Biodiversidade ............................................................................................................................ 247
Certificações ............................................................................................................................... 248
Impacto Ambiental dos Produtos .............................................................................................. 248
Águas e Efluentes ....................................................................................................................... 249
Energia ........................................................................................................................................ 250
Resíduos ..................................................................................................................................... 251
R
ESPONSABILIDADE
S
OCIAL

.......................................................................................................... 252
Matriz de Investimento .............................................................................................................. 252
Crer para Ver .............................................................................................................................. 253
Projetos apoiados pelo Crer Para Ver ....................................................................................... 253
15
background image
Apoios e Patrocínios ................................................................................................................... 255
Principais projetos apoiados em 2008 ...................................................................................... 256
Outros apoios ........................................................................................................................ 257


ANEXOS
·
Cópia do Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor .................................................... 259
·
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos
do art. 56 da Instrução CVM 400 ............................................................................................. 309
·
Informações Anuais ­ IAN da Companhia referentes ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2008 (exceto pelas informações que já constem deste Prospecto) ................. 317
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
·
Demonstrações Contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008,
respectivas notas explicativas dos exercícios findos naquelas datas e respectivos pareceres
dos auditores independentes ................................................................................................... 369
·
Demonstrações Contábeis da Companhia para os semestres encerrados em 30 de junho
de 2008 e 2009 e o respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes ............. 477
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GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES
Neste Pro specto, o s term os "Comp anhia", "Natur a" ou "Nós" referem- se, a meno s que o conte xto
determine de forma diversa, à Natura Cosméticos S.A. Abaixo seguem outras definições relevantes:
Abihpec
Associação Brasileira da Indústria de Hi giene Pessoal, Perfumaria
e Cosméticos.
ABEVD
Associação Brasileira de Empresas de Venda Direta.
Acionistas Vendedores
Antonio Luiz da Cunha Seabra, Gu ilherme Peirão Leal, Pedro Luiz
Barreiros Passos, Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos.
Ações
49.388.183 ações ordinári as, nominati vas, escriturai s, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, livres e de sembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, objeto da presente Oferta.
Ações do Lote Suplementar
Até 7.408.228 ações de n ossa emi ssão, equivalentes a até 15 %
do t otal d as ações i nicialmente ofertadas no âmbito da Oferta,
destinadas e xclusivamente a at ender excesso de d emanda que
vier a ser constatado no decorrer da Oferta.
Agenda 21
Documento que estabel eceu norm as pa ra a coo peração de
governos, empresas e ONGs no estudo de solu ções para os
problemas sócio-ambientais.
Agentes de Colocação
Internacional
Itaú USA Securities Inc., JP Morgan Securities Inc, UBS Securities
LLC e Deutsche Bank Securities Inc.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública S ecundária de
Ações Ordinárias de emissão d a Companhia, inform ando acerca
do resultado final da Ofert a, a ser publicado imediatamente após
a distribuição das Ações objeto
da Oferta, n
os term os da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio de I nício de Di stribuição Pública Secundá ria de Ações
Ordinárias de emissão da Companhia, informando acerca do início do
período de colocação das Ações, nos termos da Instrução CVM 400.
ANVISA
Agência Nacional de Vigilância Sanitária.
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mer cado de Distribuição Pública Secundári a de Ações
Ordinárias de e missão da C ompanhia, informando acerca dos
termos e condições da
Oferta, incluindo o recebimento de
Pedidos de Reservas, nos termos da Instrução CVM 400.
Banco Central ou BACEN
Banco Central do Brasil.
BB
Banco do Brasil S.A.
BB BI
BB Banco de Investimento S.A.
BM&FBOVESPA
BM&FBovespa S.A. ­ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
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BR GAAP ou Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em consonância com a Lei
das Soci edades por Açõe s, incluind o, p ara os exercí cios sociai s
encerrados a partir de 1
º de janeiro de 2008 , as alterações
introduzidas pelas Leis n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e
n.º 1 1.941, de 27 de maio de 20 09, pelas normas emitidas pela
CVM e pelos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
BRIC
Sigla criada a partir das iniciais dos países Brasil, Rússia, Índia e China.
Câmara de Arbitragem
Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
Ciclos de Venda
Períodos de três sem anas para o
marketing e venda de nossos
produtos, ini ciados com a public ação da Revi sta Natura . O ano
possui 17 Ciclos de Venda.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Colaboradores
Nossos col aboradores c eletistas, n ão contemplando a s no ssas
Consultoras.
Conselheiro Independente
Conforme o
regulamento do
Novo Mercado, o Cons elheiro
Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto p articipação d e c apital; (ii) n ão ser acionista
controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não
ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão ex cluídas desta
restrição); (ii i) não ter sid o, nos últimos três a nos, emprega do ou
diretor da Com panhia, do acionista controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador,
direto ou in direto, d e serviços e/ou produtos da Companhia, em
magnitude q ue i mplique perda de independência; (v ) n ão ser
funcionário ou adm inistrador de soc iedade ou en tidade qu e e steja
oferecendo ou demandando serv iços e/ ou produtos à Companhia;
(vi) n ão ser c ônjuge ou parente até seg undo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração
da C ompanhia além d a d e c onselheiro (pr oventos em di nheiro
oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).
São ai nda considerados "C onselheiros Independ entes" aqueles
eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º
e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quorum
e f ormas p ara e leição de membros d o con selho de administração
pelos acionistas minoritários.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
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Consultoras
Consultoras Natura e Consultoras Natura O rientadora - CNO,
quando referidas em conjunto.
Consultoras Natura ou CN
Revendedoras autôn omas, que n ão t êm relaç ão de emprego
conosco, também chamadas Consultoras Natura.
Consultora Natura Orientadora
­ CNO ou CNO
Revendedoras autônomas, que não têm relação de emprego conosco,
e apóiam as Gerentes de Relacionamento em suas atividades.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidaç ão, Aquisição e
Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A.,
a ser c elebrado entr e a C ompanhia, os Acionistas Vendedores, os
Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA.
Contrato de Distribuição
Internacional
Placement Facilitation Agreement a ser celebrado entre a Companhia,
os Acioni stas Vendedores e os Ag entes de Colocação Internacional,
que regulará os esforços de venda de Ações no exterior.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular d e Contrato de Prestação d e Servi ços d e
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Nat ura
Cosméticos S.A., a ser fi rmado entre os Acionistas Vendedores, o
UBS Pactua l e a UBS P
actual Co rretora de Tí tulos e Valores
Mobiliários S.A.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato ce lebrado en tre a C ompanhia, se us ad ministradores, o s
acionistas controladores à época e a BM&FBOVESPA, em 26 de abril
de 2004.
Coordenadores Contratados
BB BI.
Coordenador Líder ou Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores da Oferta
Itaú BBA, J.P. Morgan, UBS Pactual e Deutsche Bank.
COPOM
Comitê de Política Monetária.
Corretoras
Sociedades corretoras autorizadas a o perar na BM &FBOVESPA,
subcontratadas pelos Co ordenadores da O ferta e m no me dos
Acionistas Vendedores, pa ra faze r parte do esforço de colocaçã o
das Ações exclusivamente aos Investidores Não-Institucionais.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM 506
Deliberação CVM n.º 506, de 19 de junho de 2006.
Deloitte Auditores
Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Deutsche Bank
Deutsche Bank S.A. ­ Banco Alemão.
Dólar, USD ou US$
Dólar dos Estados Unidos da América.
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EBITDA
O EBITDA consiste no lucr o líquido antes das receitas e despesas
financeiras lí quidas (inclui ndo va riação cambial líquida), IRP J e
CSLL e da depreciação e amortização, sendo esta a definição para
o cálculo do EBITDA utilizada pe la Companhia. O EBITDA não é
medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas
contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve
ser con siderado com o u ma altern ativa ao lucr o líquido, um
indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos
de caixa ou como indicad or de liquidez. O EBITDA não possui
significado p adronizado, e nossa definição de EBITDA pode não
ser comparável àquela s utilizadas por outras empresas. A nos sa
administração acredita que o EBI TDA fornece uma medida útil de
seu desempenho, que é amplamente utilizada por in vestidores e
analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras
empresas p odem calcular o EBITDA de maneira diferente da
Companhia.
Em razã o de não s erem consideradas, pa ra o seu cá lculo, as
despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e
a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso
desempenho econômico geral, que não é afet ado por flutuações
nas ta xas de juros, alt erações de carga tributária d o IRPJ e da
CSLL ou alterações n os níveis de depreciação e amortização.
Consequentemente, acr editamos que o EBI TDA permite uma
melhor comp reensão n ão só do nosso desemp enho financeir o,
como tamb ém da nossa capaci dade de cumprir com nossas
obrigações p assivas e ob ter recurs os para nossas despesas de
capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta
limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa
lucratividade, em raz ão d e não con siderar determinados cu stos
decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira
significativa os nossos lucros, tais como despesas financeir as,
tributos, dep reciação, d espesas de c apital e outros en cargos
relacionados.
EBITDA médio
Média aritmética dos EBIT DAs relativos aos dois exercícios sociais
completos mais recentes.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Euromonitor
Euromonitor I nternational, agên cia provedo ra de análises e
relatórios de mercado.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
FINEP
FINEP ­ Financiadora de Estudos e Projetos.
Flora Medicinal
Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda.
FMI
Fundo Monetário Internacional.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
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Grupo de Acionistas
Conjunto de dois ou mais acionistas de uma sociedade: (i)
que
sejam partes de acordo de voto; (
ii) se um
for, di reta ou
indiretamente, acionista co ntrolador ou sociedade controladora do
outro, ou dos demais;
(iii) que sejam sociedades direta
ou
indiretamente cont roladas pe la mesma pessoa, ou conj unto de
pessoas, aci onistas ou não; ou
(iv) que sejam sociedades,
associações, fundações, co operativas e
trusts, fundos ou carteiras
de in vestimentos, univers alidades de d ireitos ou quaisquer out ras
formas de o rganização ou empreendimento com
os mesmos
administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores o u
gestores seja m socie dades di reta ou i ndiretamente contro ladas
pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No
caso de fun dos de in vestimentos co m admi nistrador comu m,
somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles
cuja po lítica de investimentos e de exercício
de votos e m
Assembléias Gerais, nos termos do s respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.
HPP&C
Higiene pessoal, perfumaria e cosméticos.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Reporting Standard s ou Nor
mas
Internacionais de Contabilidade.
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores da Oferta em conjunto com os Coordenadores
Contratados e com as Corretoras.
Instrução CVM 325
Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 358
Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conform
e
alterada.
Investidores Não
Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que
não sej am considerados Investidor es Instituci onais, bem como
clubes de investimento (registrad
os na BM&FB OVESPA, nos
termos da regulamentação em vig or) que decidirem participar da
Oferta de Varejo, por mei o da efetivação de Pedidos de Reserva
no Períod o de Re
serva, observado o val
or mínimo de
investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o v alor máximo de
investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais).
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Investidores Institucionais
Pessoas físicas, pessoas jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil,
e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, com relação
a ord ens espec íficas de inv estimento ref erentes a valores qu e
excedam R$300 .000,00 (trezentos mil
reais), f undos de
investimento, fund os de pensão , e ntidades a dministradoras de
recursos de terceiros r egistradas n a C VM, enti dades autorizadas a
funcionar pe lo Ba nco Ce ntral, condomínios des tinados à apl icação
em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou
na BM&F BOVESPA, seguradoras, en tidades de p
revidência
complementar e de ca pitalização, carteiras de va lores m obiliários,
pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e Investidores Estrangeiros.
Investidores Estrangeiros
Investidores i nstitucionais qualificados r esidentes e domiciliados
nos Estados Unidos da A mérica, conf orme definidos na Regra
144A, nos ter mos de isen ções de re gistro pre vistas no
Securities
Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da
América, em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de
domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em
conformidade com os mec anismos de investimento da Resolução
CMN 2.689, da Instrução CVM 325 e da Lei n.º 4.131.
IOF
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ­ IPCA, calculado
pelo IBGE.
IR
Imposto Sobre a Renda.
IRPJ
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
ISS
Imposto sobre Serviços.
Joint Bookrunners
Coordenador Líder, J.P. Morgan e UBS Pactual
J.P. Morgan
Banco J.P. Morgan S.A.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei n.º 4.131
Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei n.º 11.638
Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei n.º 11.941
Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009.
Mercado Alvo
Referente ao s dados de
market share da SIP ATESP/Abihpec.
Considera somente os segmentos nos quais a Natura opera. Exclui
fraldas, ite ns de hi giene oral, tintu ra para cabe lo, esmaltes,
absorventes dentre outros.
Ministério da Saúde
Ministério da Saúde do Governo Federal.
MP 449
Medida Provisória n.º 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida
na Lei n.º 11.941.
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Novo Mercado
Segmento especial de lis tagem da BM& FBOVESPA co m regras
diferenciadas de governança corporativa.
Natura Empreendimentos
Natura Empreendimentos S.A.
Natura Indústria
Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda.
Natura Inovação
Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda.
Natura Logística
Natura Logística e Serviços Ltda.
Natura Participações
Natura Participações S.A.
Oferta
Oferta púb lica de distribuição se cundária de Ações no Bras il, em
mercado d e balcão n ão-organizado, nos t ermos d a I nstrução CVM
400, sob coo rdenação dos Coo rdenadores da O ferta e co m a
participação dos Coo rdenadores Co ntratados e das Cor retoras, por
eles convidados, e com esforços de colocação das Ações no exterior
a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por
determinadas in stituições fin anceiras por
eles c ontratadas,
exclusivamente junto a Investidores E strangeiros, e a investidores
nos demais p aíses, ex ceto no Brasil e nos Es tados Un idos da
América, em c onformidade co m os pro cedimentos previstos no
Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio
de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos
de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável.
Oferta de Varejo
Oferta direcionada a Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta direcionada a Investidores Institucionais.
Opção de Lote Suplementar
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de
Ações inicial mente ofertada poderá ser acrescid
a de um lote
suplementar d e até 15% (q uinze por cen to) das Ações inicialmente
ofertadas, ou seja, até 7.40 8.228 (sete milhões, quatr ocentas e oito
mil, duzentas e vinte e oito) Ações nas mesmas condições e preço das
Ações inicialmente ofert adas, conform e opção ou torgada pelo s
Acionistas Ven dedores ao UBS Pactual , a s quais serão destinad as a
atender um eventual excesso de demanda que
venha a se r
constatado no decorr er d a Ofert a. O UBS Pactual terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e
por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de
publicação d o Anúncio de Início, de exercer a
Opção de L ote
Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação ao Coorden ador Líder e ao J.P. Morgan , desde que a
decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o
Preço p or Ação tenha sido tomad a em comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.
Participante
Diretor ou empregado da Companhia e/ ou de su as so ciedades
controladas a que m f oram ou torgadas opções d e c ompra ou de
subscrição de ações da Companhia.
Pedido de Reserva
Formulário específico a ser preenchido e celebrado durante o Período
de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da
Oferta de Varejo.
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Período de Reserva
Prazo de 2 dias úteis, iniciado em 28 de julho de 2009, inclusive, e
encerrado em 29 de julho de 2009, inclusive.
Pessoa Vinculada
O investid or que seja
(a) administrador ou c ontrolador da
Companhia ou Acioni stas Vendedores, (b) admi nistrador ou
controlador de quaisquer das Instituições Participantes da Ofer ta
ou de quaisquer dos Agentes de
Col ocação Inter nacional, (c)
outra pe ssoa vinculada à Oferta, ou ( d) cônjuge, companheiro,
ascendente, descendente ou col ateral até o segundo grau de
qualquer uma das pe ssoas referid as nos ite ns ( a), (b) e (c)
anteriores.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Poder de Controle e termos
correlatos, como Controle,
Controlador, Controlada
e sob Controle comum
O poder efetivamente utili zado de dirig ir as atividad es sociai s e
orientar o funcionamento dos ór gãos da Companhi a, de form a
direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de
titularidade d o c ontrole em relação à pessoa
ou ao grup o de
pessoas vinculado p or acordo de ac ionistas ou sob c ontrole
comum (grup o de con trole) que se ja ti tular de aç ões ordin árias
que lhe tenham assegur ado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas pr esentes na s três últim as assembléias ger ais da
Companhia, ainda que não seja ti tular das ações ordinárias que
lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Preço por Ação
O preço de aquisição por Ação d e R $26,30 (v inte e seis reais e
trinta centav os), com bas e na cotação das ações ordinárias de
nossa emissão na B M&FBOVESPA em 14 de julho de 2009, o qual
será definido após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Procedimento de
Bookbuilding
Processo de coleta de intenções de investimen to a ser conduzido
no Brasil pelos
Joint Bookrunners junto a Investidores
Institucionais, em conformi dade com os artigos 23, parágrafo 1º
e 44 da Instrução C VM 400 e no exterior pel os Agentes de
Colocação Internacional.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospect o Prel iminar de Distri buição Pública Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A.
Prospecto Definitivo
O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Natura Cosméticos S.A.
Real ou R$
Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A
Regra 144A editada
pela SEC ao amparo do
Securities Ac t,
conforme alterada.
Regulamento de Arbitragem
Regulamento da Câmara de
Arbitragem, in clusive suas
posteriores modificações, que disciplina o proc edimento de
arbitragem ao
qual serão
submetidos todos
os c onflitos
estabelecidos na cl áusula compro missória in serida no Estatuto
Social d a Companhia e c onstante dos termos de anuência dos
administradores e dos controladores.
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Regulamento do Novo Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo
regras de li stagem d iferenciadas para essas co mpanhias, seus
administradores, seu Conselho Fiscal, se instalado, e seus acionistas
controladores, instituído pela BM&FBOVESPA.
Regulamento S
Regulamento S edita do p ela SEC ao amparo do
Securities A ct,
conforme alterado.
Resolução CMN 2.689
Resolução do Conselho M onetário Nac ional n.º 2.6 89, de 26 de
janeiro de 2000, conforme alterada.
ROIC
Return on I nvested Capital: re torno sobre o ca pital in vestido,
calculado atr avés do EB IT (luc ro antes das desp esas financ eiras
líquidas, do IRPJ e da CSLL), de duzido das despesas de IR e
dividido pelo resulta do da soma do s ativos fix os e capita l
empregado da Companhia. O ROIC não é medida de desempenho
financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, IF RS ou US GAAP, tampouc o deve s er considerado c omo
uma altern ativa ao lucro l íquido, um indicador do desempenho
operacional, uma alt ernativa aos fl uxos de c aixa ou com o
indicador de liquidez.
SEC
Securities an d Exchan ge Comm ission, a comissã o de valores
mobiliários dos EUA.
Securities Act
Securities Act de 1933, dos Estados Uni dos da América, conforme
alterado.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
Sipatesp
Sindicato da Indúst ria de Perfu maria e Artigos de Toucador do
Estado de São Paulo.
SKU
Stock kee ping unit . Med ida util izada em nossa indústria que
representa um produto com suas características i ndividuais de
volume, funcionalidade, cor ou fragrância.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo.
UBS Pactual
Banco UBS Pactual S.A.
US GAAP
Princípios c ontábeis geral mente a ceitos no s E stados Unid os d a
América.
WFDSA
World Federation of Direct Selling Associations.
YBIOS
YBIOS S.A.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este Prospecto inclui e stimativas e decl arações acerca do futur o, principalmente nas seções "Sumário da
Companhia", "Fatores de Risc o", "Discussão e Análi se da Administraç ão sobre a Situação F inanceira e o
Resultado das Operaç ões" e "Atividades da Comp anhia", a partir das pági nas 32, 80 , 100 e 154,
respectivamente. As e stimativas e declaraç ões ac erca do futuro baseiam-
se, principalmente, em
expectativas atuais sobre eventos futuros, bem como em tendências que afetam ou podem vir a afetar
nossos neg ócios e r esultados. A s pa lavras "acr edita", "antecipa", " entende", "e spera", " estima", "ir á",
"planeja", "p ode", "pod erá", "pretend e", "prevê" , "projeta", entre outr as palavras com significado
semelhante, têm por objetivo identificar estimativas e declarações acerca do futuro.
Embora acreditemos que estas estim ativas e declar ações ac erca do futuro encontram -se baseadas em
premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diverso s riscos, incertezas e supo sições e sã o feitas com base
nas informações de que atualmente dispomos. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em
outras seções deste Prospecto, podem vir a fazer com que os resultad os efetivos sejam substancialmente
diferentes dos resultados previstos em nossas estimativas e declarações ou daqueles obtidos no passado,
inclusive, entre outros, os seguintes:
·
os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil;
·
conjuntura econômica, política, social e de negócios do Brasil e de outros países em que atuemos;
·
alterações nos preços de mercado, preferências dos consumidores e condições competitivas;
·
nossa habilidade em implementar nossa estratégia;
·
tendências antecipadas na indústria de cosméticos, fragrâncias e higiene pessoal, incluindo novos
desenvolvimentos tecnológicos;
·
nossa habilidade em desenvolver produtos e conceitos inovadores e em entregar nossos produtos
nos prazos determinados;
·
nossa habilidade em manter altos níveis de satisfação de nossos clientes;
·
nossa habilidade em competir com êxito;
·
a retenção e o crescimento contínuos de nossa rede de Consultoras;
·
nossa h abilidade de empr eender projetos de ex pansão, bem c omo os cu stos e investim entos
envolvidos em tais projetos;
·
nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras;
·
alterações nas leis e regul amentos tributário, previdenciário, trabalhista, regulatório e ambiental ,
ou na regul amentação da biodiversidade brasileir a, que tornari am nosso m odelo de negócio ou
nossos produtos menos atraentes; e
·
outros fatores discutidos na seção "Fatores de Risco", a partir da página 80 deste Prospecto.
Nossas estimativas e pro jeções envolvem riscos e incertezas e não constitue m garant ia d e desempe nho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos futuros podem ser substancialmente diferentes
das expectativas constantes em tais
estimativas e projeções. Tendo em vista os riscos e incerteza
s
envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem vir a não se
concretizar e, ainda, os resultados fut uros e o nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles
previstos em nossas estimativas ou dos obtidos no passado em razão dos fatores mencionados acima, além
de outros não especificamente mencionados nesta seção. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve
se basear nestas estimativas, projeções e declar
ações sobre o futu ro par a tomar um a decisão de
investimento nas Ações. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes
de Colocação Internacional não assumem qualquer obrigação de atualizar ou de revisar tais informações.
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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações contábeis e suas
respectivas notas e xplicativas incluíd as ne ste Pr ospecto, bem como c om as Se ções "Informaç ões
Financeiras S elecionadas" e "Discussão e Análise d
a Administração sobre a Situação Financeira e
o
Resultado das Operações" a partir das páginas 95 e 100, respectivamente, deste Prospecto.
O resumo de nossas demonstrações contábeis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 é derivado das demonstrações contábeis consolidadas constantes das páginas 371
e 419 deste Prospecto, auditadas pela Deloitte Tou che Tohm atsu Auditores I ndependentes, conf orme
indicado nos seus pareceres anexos a este Prospecto nas páginas 373 e 421, respectivamente.
Nossas infor mações fin anceiras p ara os semest res encerrados em 30 de jun ho de 2008 e 2009 foram
extraídas d as nossas dem onstrações contábeis c onsolidadas apresentadas n as páginas 47 9 e 521 do
presente Prospecto, objeto de revisão pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme
relatórios de revisão anexos a este Prospecto nas páginas 481 e 523.
De acordo c om a nos sa administração, as demon strações contábeis anuais e semestrais acima referidas
refletem a c orreta apresentação da posi ção patrimonial e financeir a e o resultado de nossas operaç ões
para os referidos exercícios/semestres.
A
LTERAÇÃO NA
L
EI DAS
S
OCIEDADES POR
A
ÇÕES
Com a promu lgação da Lei n.º 11.638 e edição d a MP 449, sendo esta última posteriormente convertida
na Lei n.º 11 .941, foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei das Sociedades
por Açõe s s obre matéri a contábil , em vigência a pa rtir do encerr amento da s demonstrações co ntábeis
referentes ao exercício fin do em 31 de dezembro de 2008, e aplicáveis a todas as entidad es constituídas
na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte.
Essas alterações têm c omo objetivo principal atualizar a l egislação societária brasileira para possibilitar o
processo de harmonização das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas
internacionais de contabili dade (IFRS) e permitir que novas nor mas e proce dimentos con tábeis sejam
expedidos pelos órg ãos r eguladores e pela CVM em consonância com
as n ormas intern acionais de
contabilidade.
Adicionalmente, em decor rência da promulgaç ão d as referidas Lei e Medida Provisóri a, durante 2008
foram editad os pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis ­ CPC diver sos pronunci amentos com
aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2008.
Nossas demons trações contá beis refe rentes ao exercício social e ncerrado em 31 de dezem bro de 200 8
foram a s n ossas primei ras demo nstrações con tábeis apre sentadas com a adoç ão d as al terações
introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449. Em conformidade com a Deliberação CVM 506, para fin s
de comp arabilidade das d emonstrações contábeis, os efei tos da adoção inici al dessa nova legislaç ão
foram também refletidos nas demon strações contábeis do exercício social imediatamente anterior. Dessa
forma, optamos por aju star o no sso balanço patri monial de ab ertura com d ata de tr ansição de 1º de
janeiro de 2007 e reapre sentar as demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2007.
Da mesma maneira, as demonstr ações contábeis referentes ao semestr e encerrado em 30 de junho de
2008, originalmente divulgadas, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM que não
contemplavam todas as modificações nas prátic as co ntábeis in troduzidas pela Lei n .° 11 .638, e for am
também reap resentadas para fins de comparabilidad e com as demon strações contábei s referentes ao
semestre encerrado em 30 de junho de 2009, as quais contemplam as alterações introduzidas pela Lei n.º
11.638 e pela MP 449.
27
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Em nosso entendimento, as mudanças das práticas contábeis no Brasil promovidas pelas alterações na Lei
das S ociedades por Aç ões não tr ouxeram aju stes si gnificativos em nosso patrimônio e resultad o. De
qualquer for ma, par a fac ilitar a an álise das n ossas demonstraç ões c ontábeis (tend o em vista que as
demonstrações contábei s referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e o Balanço
Patrimonial levantado em 30 de junh o de 2008 n ão fo ram el aborados de acordo c om as alteraç ões
promovidas pela Lei n.º 1 1.638 e pela MP 449), incl uímos a n ota explicativa n.º 3, sob o tí tulo "Adoção
Inicial das Alterações das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil" nas dem onstrações contábeis referentes
(i) ao exercício encerrado em 31 de de zembro de 2008 e (ii) ao semestre enc errado em 30 de junho de
2009, as quais constam nas páginas 433 e 533 deste Prospecto.
A adoçã o da s alter ações nas Pr áticas Contábeis Ad otadas n o Brasil , no que se referem à apuraçã o d o
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, não r esultou em impactos tributários p ara a Companhia devido à opção feita
pelo chamado Regime Tributário de Transição ­ RTT, instituído pela MP 449.
Adicionalmente, em con tinuidade a esse processo
de conver gência, deverão ser editados nov
os
pronunciamentos contábei s ­ CPCs os quais pod em ev entualmente traz er im pactos relev antes sobre o
resultado das operaç ões da Companhi a, e con seqüentemente a base para c álculo dos dividendos. A
Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem
emitidos em 2009 e nos anos seguintes.
Ressaltamos que as futur as demon strações con tábeis a ser em elaborad as pela Compan hia poderã o
eventualmente vir a ser alteradas de maneira rel evante em decorrência de diversos pron unciamentos
contábeis previstos par a serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercíci o de
2009.
A
PRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
Para a leitura e análise das demons trações e demais informações contábeis à elas referenciadas incluídas
neste Prospecto, devem ser considerados os seguintes aspectos quanto à elaboração e apresentação das
demonstrações contábeis:
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008
·
os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados em 31 de dez embro de 2008 e
de 2007, bem como as respectivas demonstrações do resultado (controladora e consolidado), das
mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa (controladora e consolidado) e
dos valores adicionados (controladora e consolidado), correspondentes aos exercícios encerrados
naquelas dat as, foram el aborados de acordo c om as Prá ticas Contábei s Ad otadas n o Brasil e
normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
·
os balanços patrimoniais (controladora e con solidado) levantados em 31 de dezembro de 2006,
bem como as re spectivas dem onstrações do re sultado (con troladora e consolidado), das
mutações do patrim ônio líquido ( controladora), da s orige ns e aplicações de re cursos
(controladora e con solidado), d os flu xos de cai xa (controladora e con solidado) e d os v alores
adicionados (controladora e cons olidado), correspondentes ao exercício encerrado naquela d ata,
foram elab orados de acor do com as P ráticas Contábeis Ado tadas no Brasil e normas da CVM
vigentes a época de sua elaboração, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n.º
11.638 e pela MP 449.
O parecer de auditori a s obre as dem onstrações c ontábeis (con troladora e c onsolidado) re ferentes a os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que,
conforme mencionad o na nota ex plicativa n.º 3 às demon strações contábeis, na pági na 433 deste
Prospecto, em decorrênci a das mudanças n as Pr áticas Contábeis Adotadas no Brasil
em 2008, as
demonstrações c ontábeis (contr oladora e c onsolidado) r eferentes ao exercício encerr ado em 31 d e
dezembro de 2007, apresentad as para fins de compar ação, foram ajustadas e reapresentadas conform e
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previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade ­ NPC n .º 12 ­ "Pr aticas contábeis, Mudanças de
Estimativas Contábeis e Correção de Erros", aprovada pela Deliberação CVM 506.
As demonstrações contábeis acima referidas foram auditadas pela Deloit te T ouche T ohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009
·
os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados em 30 de j unho de 2009 , bem
como as respectivas demonstrações do resultado (controladora e consolidado), das mutações do
patrimônio líquido (contr oladora) e dos flu xos de caix a (c ontroladora e con solidado),
correspondentes ao semestre encerrado naquela data, for am elaborados de acord o co m a s
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela
Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
·
as demonstrações do resultado (controladora e consolidado) e dos fluxos de caixa (controladora e
consolidado), correspondentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2008, foram elaboradas
de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações
introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
O relat ório de revis ão s obre a s dem onstrações c ontábeis (c ontroladora e c onsolidado) r eferentes ao
semestre encerrado em 3 0 de junho de 2009 inclui pa rágrafo de ênfase sob re o fato de que, conforme
mencionado na nota expli cativa n.º 3 às demon strações contábeis, na página 533 deste Pr ospecto, em
decorrência das mud anças nas Pr áticas Con tábeis Adotadas n o Brasil em 2008, as dem onstrações de
resultado (controladora e cons olidado) e dos fluxo s de caixa (c ontroladora e cons olidado) referentes ao
semestre encerrado em 30 de junho de 2008, aprese ntadas para fins de com paração, foram ajustadas e
reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade ­ NPC n.º 12 ­ "Praticas
contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros", aprovada pela Deliberação CVM 506.
As demonstr ações contáb eis acima ref eridas foram re visadas pela De loitte Touche Tohmatsu Au ditores
Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC.
Na opinião de nossa administração, no ssas demonstraç ões contá beis anuais e semestrais a nexas a este
Prospecto apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nos sa situação patrimonia l e
financeira nas respectivas datas. Os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações contábeis
não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados em qualquer outro período.
Adicionalmente, para fins de leitura e análise das informações financeiras incluídas na seção "D iscussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações ­ Discussão e Análise da
Demonstração de Resultados e Discussão e Análise do Balanço Patrimonial" na página 113 deste prospecto,
referentes à comparação das contas de resulta do e patr imoniais entre os exercíci os encerrados em 31 de
dezembro de 2006 e de 2007, deve-se considerar o f ato de q ue as demonstrações contábeis referentes a
2007 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo
as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449, e as demo nstrações contábeis referentes a
2006 foram elaboradas de acordo com a s práticas co ntábeis adotadas no Brasi l, vigentes à é poca de sua
elaboração, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449. Portanto, as
informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e de 2007
incluídas neste Prospecto Preliminar apresentam limitações na sua comparabilidade.
Em complemento a esta informação, cabe ressaltar que o ba lanço patrimonial consolidado da Companhia
levantado em 31 de dezembro de 2006, conforme constou das Dem onstrações Financeiras Padronizadas ­
DFP de 31 de dezem bro de 2008, f oi apresentado de modo a re fletir os ajustes e
reclassificações
decorrentes da adoção das alterações nas práticas contábeis adotadas no Brasil promovidas pela Lei n.º
11.638 e pela MP 449 e, por este m otivo, in dica pequenas var iações em determinadas rubricas, na
comparação com o balanço patrimonia l consolidado e as info rmações dele derivadas co nstantes deste
Prospecto, os quais derivam unicamente das d emonstrações contábeis referentes ao exercício findo e m 31
de dezembro de 2006, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes à época
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da ela boração das correspondentes d emonstrações co ntábeis, a s quais fora m au ditadas pe la Deloitte
Touche Tohmatsu Aud itores Inde pendentes. Est as pequenas lim itações de com parabilidade aci ma
mencionadas estão assim representadas: (i) Patrimôn
io l íquido em 3 1 de dezembro de 200 6, o qu al
apresenta diferença positiva neste Prospecto, em 0,2% (equivalente a R$1,2 milhões); (ii) Ativo total, o qual
apresenta d iferença ne gativa de 0,4% neste Prospe cto (equ ivalente a R$ 5,6 mil hões), sendo o pr incipal
impacto de 0,4% (R$ 4,9 milhões) no Ativo não circulante - Ativo imobilizado; e (iii) Passivo circulante, o
qual apresenta diferença positiva de 0,9% neste Prospecto (equivalente a R$ 6,8 milhões). Adicionalmente,
informamos que as alterações promovidas pela Lei 11.638 e pela MP 449 não resultaram em reclassificação
de nenhuma das nossas contas patrimoniais.
Resultados
Seguem abai xo no ssas d emonstrações de resultad os con solidadas para o s exercício s e seme stres
indicados, preparadas de acordo com o BR GAAP:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Semestre encerrado em 30 de junho de
2006 AV
(1)
2007 AV
(1)
2008 AV
(1)
Variação
07/06
Variação
08/07 2008 AV
(1)
2009
AV
(1)
Variação
1S09/1S08
(R$ milhões)
Receita operacional bruta ............................................... 3.890,0 141,1%
4.301,6 140,0%
4.912,2 135,8%
10,6%
14,2% 2.122,4 136,8% 2.588,5 136,7%
22,0%
Impostos sobre vendas, devoluções e
abatimentos .............................................................. (1.133,0) ( 41,1)% (1.228,9) (40,0)% (1.294,2) (35,8)%
8,5%
5,3% (571,4) (36,8) % (694,4) (36,7)%
21,5%
Receita operacional líquida ............................................. 2.757,0 100%
3.072,7
100%
3.618,0
100%
11,5%
17,7% 1.551,0
100% 1.894,1
100%
22,1%
Custo dos produtos vendidos .......................................... (891,3) (32,3)%
(992,3) (32,3)% (1.154,7) (31,9)%
11,3%
16,4% (493,1) (31,8)% (589,4) (31,1)%
19,5%
Lucro bruto ................................................................... 1.865,7 67,7%
2.080,4 67,7%
2.463,3 68,1%
11,5%
18,4% 1.057,9 68,2% 1.304,7 68,9%
23,3%
Receitas (despesas) Operacionais
Com vendas .............................................................. (885,7) (32, 1)% (1.033,2) (33,6)% (1.259,3) (34,8)%
16,7%
21,9% (545,6) (35,2) % (661,3) (34,9)%
21,2%
Administrativas e gerais ............................................. (330,8) ( 12,0)%
(383,7) (12,5)%
(404,5) (11,2)%
16,0%
5,4% (21 1,6) (13,6) % (249,8) (13,2)%
18,1%
Participação dos colaboradores nos resultados .............
(37,4) ( 1,4)%
(28,7) (0,9)%
(56,9) (1,6)% (23,3)%
98,3%
-
-
Remuneração dos administradores .............................
(12,4) ( 0,4)%
(9,5) (0,3)%
(13,9) (0,4)% (23,4)%
46,3%
(6,4) ( 0,4)%
(8,7) (0,5)%
35,9%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas .........
0,5 0,0%
4,0
0,1%
28,4
0,8%
700,0%
610,0% 28,9
1,9%
0,6
0,0%
(97,9)%
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros ................
599,9 21,8%
629,3 20,5%
757,1 20,9%
4,9%
20,3% 323,2 20,8%
385,5 20,4%
19,3%
Despesas financeiras .................................................
(33,5) (1,2)%
(58,3) (1,9)%
(119,1) (3,3)%
74,0%
104,3% (42,6) (2,7) % (71,4) (3,8)%
67,6%
Recei tas financeiras ...................................................
43,4 1,6%
51,0
1,7%
109,7
3,0%
17,5%
115,1% 28,6
1,8%
65,5
3,5%
129,0%
Lucro antes do IRPJ e CSLL ............................................
609,8 22,1%
622,0 20,2%
747,7 20,7%
2,0%
20,2% 309,2
19,9% 379,6 20,0%
22,8%
IRPJ e CSLL .............................................................. (149,0) (5,4)%
(156,6) (5,1)%
(229,6) (6,3)%
5,1%
46,6% (89,5) (5,8) % (72,5) (3,8)%
(19,0)%
Lucro líquido antes da participação dos minoritários .........
460,8 16,7%
465,4 15,1%
518,1 14,3%
1,0%
11,3% 219,7
14,2% 307,1 16,2%
39,8%
Participação dos minoritários ......................................
- -
-
-
-
Lucro líquido do exercício/semestre ................................
460,8 16,7%
465,4 15,1%
518,1 14,3%
1,0%
11,3% 219,7
14,2% 307,1 16,2%
39,8%
Lucro líquido do exercício/semestre por ação ­ R$ ...........
1,0796 1,0855
1,2075
0,5%
11,2%
0,5132
0,7142
39,2%
_____________________________
(1)
Análise vertical.

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Outras Informações Financeiras
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
Semestre encerrado em 30
de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
(em milhões de R$)
Lucro líquido ....................................................................
460,8
465,4
518,1
219,7
307,1
(+) Depreciações e amortizações ..................................
54,6
76,3
89,6
43,7
46,6
(+) Receitas (despesas) financeiras líquidas ..................
(9,9)
7,3
9,4
14,0
5,9
(+) IRPJ e CSLL ...........................................................
149,0
156,6
229,6
89,5
72,5
EBITDA
(1)

.........................................................................
654,5
705,6
846,7
366,9
432,1
Em 31 de dezembro de
Em 30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
Endividamento:
Empréstimos e financiamentos totais
(203,0)
(549,0)
(480,1)
(352,0)
(468,7)
(+) Ganhos (perdas) não realizados com operações
de derivativos
(2,2)
(6,4)
38,1
(14,7)
4,0
(--) Disponibilidades
275,2
405,4
350,5
269,3
295,6
Empréstimos e financiamentos líquidos
(2)
70,0
(150,0)
(91,5)
(97,4)
(169,1)
____________________
(1)
EBITDA conforme definiçã o constante da Seção "Definições". Pa ra informações adicionais sobre a reconciliação entre o lucro líqu ido e o EBITDA, ve ja a s eção
"Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações".
(2)
Empréstimos e fina nciamentos líquidos correspondem ao total dos empréstimos e fina nciamentos mais os ganhos ou perdas não realizados com operações de
derivativos menos as disponibilidades.
Demais Informações Financeiras e Operacionais
Determinados valores e porcentagens
incluídos neste Prospecto f oram arredondados, send o que
os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que
os precedem.
As informações incluídas neste Prospecto relativas ao nosso setor de atividade, bem como as estimativ as
a respeito de participações de mercado, foram obti das por meio de levantam entos internos, informações
públicas e p ublicações sobre o setor. Foram incluíd as inf ormações de relatóri os elaborados por f ontes
públicas oficiais, como o BACEN, o IBGE, en tre outras. As informações que constam dessas publicações
são extraídas de fontes c onsideradas confiáveis, mas não podemos garantir a exatidão e a integridad e
dessas informações. Os referidos levantamentos internos e estimativas não foram objeto de comprovação
independente. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes d e
Colocação Internacional não podem garantir a exatidão dessas informações.
31
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SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo das atividades e informações contábeis e operacionais da Companhia e
não apresenta t odas a s i nformações que o inv estidor deve c onsiderar antes de investir nas Ações. O
investidor deve ler este Pr ospecto integralmente, incluindo as informações c ontidas nas seções "Fatores
de Risc o" e "Discu ssão e Análi se da Administr ação s obre a Situ ação Financeira e o R esultado
Operacional", a partir das páginas 80 e 100, respectivamente, assim como nas demonstrações contábeis e
respectivas notas explicativas, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações.
N
OSSO
N
EGÓCIO
A Natura é a maior empresa do setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal do Brasil,
onde temos 12,9% de participação, de acordo com a Euromonitor International. Ainda, segundo os dados
da mesma f onte, o Brasil é o terceir
o mai or mer cado mundi al deste setor. Somos um a companh ia
integrada qu e desenvolve, fabric a, di stribui e come rcializa produ tos e a no ssa marc a é u ma da s m ais
reconhecidas no Brasil, d e ac ordo c om a Interbr and. Es te ano c omemoramos 4 0 anos de e xistência e
acreditamos ser reconhecidos por nosso histórico compromisso com o desenvolvimento sustentável e com
a qualidade das relações que cons truímos a través da ética, d a tran sparência e do diá logo abert o.
Também estamos presentes em outros sete países da América Latina: Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia,
México, Peru e Venezuela, e na França.
Em 2008, vendemos m ais de 320 milhões de unid ades (SKUs) e, atu almente, oferecem os aos nossos
consumidores um
portfolio de cerca de 740 produtos por meio do sistema de venda direta.
Desde 2004, as ações de emissão da Natura estão listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Por meio
de nosso comportamento empresari al, buscam os v alorizar e respeitar os interesses e v alores de tod os
com quem nos relacionamos, direta ou indiretamente.
Em reconhecimento a esta postura, figuramos pelo
terceiro ano seguido no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA.
A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os
períodos indicados:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
Semestre encerrado em 30 de
junho de
2006 2007 2008
Variação
2007/2006
Variação
2008/2007 2008 2009
Variação
2T09/2T08
(em R$ milhões, exceto quando diversamente indicado)
Receita Operacional Bruta
3.890,0
4.301,6
4.912,2
10,6%
14,2%
2.122,4 2.588,5
22,0%
Receita Operacional Líquida
2.757,0
3.072,7
3.618,0
11,5%
17,7%
1.551,0 1,894,1
22,1%
Lucro Líquido do exercício/semestre
460,8
465,4
518,1
1,0%
11,3%
219,7
307,1
39,8%
EBITDA
(1)
654,5
705,6
846,7
7,8%
20,0%
366,9
432,1
17,8%
Margem EBITDA
23,7%
23,0%
23,4%
-0,7pp
0,4pp
23,7%
22,8%
-,0,9pp
Participação na receita bruta das
operações internacionais
3,4%
4,3%
5,5%
0,9pp
1,2pp
5,2%
6,6%
1,4pp
Consultoras Natura no Brasil (em milhares,
ao final do exercício)
(2)
561,1
632,4
730,6
12,7%
15,5%
660,5
798,7
20,9%
Consultoras Natura no exterior (em
milhares, ao final do exercício)
(2)
55,7
86,2
119,4
54,8%
38,5%
101,6
140,1
37,9%
Índice de inovação
(3)
58,3%
56,7%
68,8%
-1,6pp
12,1 pp
65,2%
64,6%
-0,6pp
Endividamento:
(4)
Empréstimos e financiamentos totais
(203,0)
(549,0)
(480,1)
170,4%
-12,6%
(352,0)
(468,7)
33,2%
(+) Ganhos (perdas) não realizados
com operações de derivativos
(2,2)
(6,4)
38,1
190,9%
-695,3%
(14,7)
4,0
-127,2%
(--) Disponibilidades
275,2
405,4
350,5
47,3%
-13,5%
269,3
295,6
9,8%
Empréstimos e financiamentos líquidos
(5)
70,0
(150,0)
(91,5)
(314,3%)
-39,0%
(97,4)
(169,1)
73,6%
___________________
(1)
EBITDA conforme definição constante da Seção "Definições". Para informações adicionais sobre a reconciliação entre o lucro líquido e o EBITDA, veja a seção "Discussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações" na página 100 deste Prospecto.
(2)
Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido durante os três últimos Ciclos de Vendas completos.
(3)
Receita bruta proveniente de produtos lançados ou aperfeiçoados nos últimos 24 meses versus a receita bruta total do ano.
(4)
Na data de encerramento de cada um dos períodos apresentados.
(5)
Empréstimos e fina nciamentos líquidos correspondem ao total dos empréstimos e fina nciamentos mais os ganhos ou perdas não realizados com operações de derivativos
menos as disponibilidades.
32
background image
A tabela abaixo elenca alguns dos nossos principais indicadores socioambientais:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
Indicador
2006
2007
2008
Refis sobre itens faturados ­ Brasil (%)
19,8 21,3
19,9
Impacto ambiental das embalagens por quantidade de produto (mpt/kg)
(1)
83,2 73,4
71,3
Emissões relativas (kg de CO2e/kg de produto faturado)
(2)
3,93 3,69
3,58
Total de insumos certificados (un)
(3)
22 24
26
Materiais usados provenientes de reciclagem (%)
(4)
7,8 10,7
13,0
Recursos líquidos arrecadados pelas consultoras no Programa Crer para Ver (R$mil)
(5)
5.382,4 2.484,8
3.767,0
Investimentos em Responsabilidade Corporativa (R$mil)
(6)
38.174,0 53.007,
2 54.738,0
____________________
(1)
Medida de impacto utilizada nos modelos de análise de ciclo de vid a que consideram todo o ciclo de vida dos produtos ­ da extração das matérias-primas até o descarte
final.
(2)
CO2e (ou CO2 equivalente): medida utilizada para expressar as emissões dos gases de efeito estufa, baseado no potencial de aquecimento global de cada um.
(3)
Número total de insumos que possuem certificação ambiental.
(4)
O indicador considera materiais de embalagens e materiais de distribuição (revistas, caixas de distribuição e sacolas) reciclados pós-consumo.
(5)
Para maiores informações, veja "Temas prioritários de sustentabilidade ­ Responsabilidade Corporativa ­ Crer para ver" na página 253 deste prospecto.
(6)
Para maiores informações, veja "Temas prioritários de sust entabilidade ­ Responsa bilidade Corporativa ­ M atriz de Invest imentos em Responsa bilidade Corporativa" na
página 252 deste Prospecto.
N
OSSO MERCADO
De acordo com os dados da Euromonitor, o Brasil figura como o terceiro maior mercado mundial no setor
de higiene pessoal, perfumaria e cosméticos (HPP&C), com vendas de aproximadamente US$28,8 bilhões
em 2008, fic ando atrás somente de Es tados Unidos e Japão. S egundo dados da ABIHPEC, enquanto, de
2002 a 2008, o PIB brasileiro cresceu na média composta 3,9% ao ano, as vendas no nosso mercado alvo
cresceram em termos reais (descontada a infl ação medida pelo IPCA) 8,7% ao ano na média composta.
Neste mesmo período, a receita bruta da Natura cresceu em termos reais (descontada a inflação medida
pelo IPCA) 16,1% ao ano na média composta, o que sinaliza o vigor do nosso negócio.
O Brasil tamb ém se de staca na indú stria de venda d ireta: segundo dados da World Federation of Direct
Selling Associ ations (WFDS A), o país ap arece com o o terceiro m aior mercad o mundial de HPP&C, com
volume de negócios da ord em de US$10,1 bilhões no ano passado. Segundo a ABEVD, o setor de vend as
diretas cresceu em termos reais 11,2% na média anual composta de 2002 a 2008.
Nos dem ais países da A mérica L atina, o m ercado de HPP &C t ambém se d estaca e apre senta um bo m
potencial de crescimen to: considerados os países em que atuamos, entre 2 002 e 2008, as vend as no
mercado alvo cresceram 11,2% ao ano na média composta, somando US$19,9 bilhões em 2008, send o
que, também em 2008 , n estes p aíses, 29,9% das vendas dos produtos de HPP&C for am realizad as
através da venda direta.
N
OSSA ESSÊNCIA
Somos uma marca de ori gem brasileira, nascida da pa ixão pela cosmética e pelas relações e identificada
com a comunidade das pessoas comprometidas com a construção de um mundo melhor.
Acreditamos que nossa Razão de Ser e nossa Visão constituem-se em elementos fund amentais par a o
nosso contín uo desenvolv imento, ao l ongo desses 40 an os. A mbas n os auxiliam a atr air, m anter e
aumentar nossa numer osa rede de C onsultoras, Colaboradores e parceiros de negócios. Adicionalmente,
acreditamos que nossa Razão de S er e nossa Visão aumentam a atratividad e de nossa marca per ante
nossos consumidores, investidores e ou tros públicos formadores de opinião. En tendemos que são esse s
os elementos diferenciadores que apoiarão a expansão de nossos negócios.
33
background image
Nossa Razão de Ser
Criar e comercializar produtos e servi ços qu e
promovam o Bem-Estar/Estar Bem. Bem-Estar
é a rela
ção ha rmoniosa, a gradável, do
indivíduo consi go me smo, c om s eu corpo .
Estar Bem é a relação empátic
a, bem-
sucedida, prazerosa, do indivíduo com o outr o,
com a natureza da qual faz parte, com o todo.
Nossa Visão
A Natura, por seu comportamento empresarial,
pela qualid ade das rela ções que es tabelece e
por seus produtos e serviços, será uma marca
de expressão mundial,
identificada com a
comunidade das pessoas que se comprometem
com a constru ção de u m mundo melhor
através da melhor rela ção con sigo mesma ,
com o ou tro, com a natu reza da qual fazem
parte, com o todo.
N
OSSA PROPOSTA DE VALOR
Denominamos proposta d e valor o conjunto dos principa is diferenciais que, a pa rtir da nossa Essência,
oferecemos a todos os públicos com quem nos relacionamos. Acreditamos que são esses diferenciais que
definem nossa atr atividade e competitividade. Na Natura, eles estão agrup ados em três pilares: (i)
Produtos e Conceitos, (ii) Canal e (iii) Comportamento Empresarial.
Produtos e Conceitos
Oferecemos um
portfolio diversificad o de produtos, com
alta qualidade, que atende a diver
sas
necessidades dos nossos consumid ores, h omens e mulheres de todas as idades. São produtos de
tratamento d a pele do r osto e do cor po, cuidad o e tratamento dos cabelos, maquilagem , perfumari a,
produtos para o banho, proteç ão solar e linhas infant is. Nossos produtos visam não som ente atender às
necessidades funcionai s dos n ossos consumidores, com o tam bém despertar sen tidos e ampliar a
consciência d o indivíduo c onsigo própri o, c om o outro e com o mundo. A ssim, busc amos desenv olver
produtos que promovam sensação de bem-estar e prazer ao serem usados.
Destacam-se algumas s ubmarcas que simbolizam, de maneir a mais evidente, n ossa Vi são de mund o e
transmitem nossos valores:
Chronos
: produto s de tr atamento p ara o ro sto e corpo que compõem n ossa linha an ti-sinais, onde
reunimos os diferentes e mais atualiz ados recursos tecnológicos para combater os sinais do tempo. Essa
linha expressa o nosso desejo em combater os estereótipos e os padrões de beleza, um dos fundamentos
de nossa visão particul ar do universo da cosm ética. Acreditam os que é preciso re speitar o tempo qu e
passa e as experiênci as vividas. Coer entemente, ad otamos, em 1992, um c onceito inovador para a
categoria de cremes anti -sinais, e n ão an ti-idade como difundi do por outras empresas do setor , e
estabelecemos um novo padrão
de comunicaç ão, ao val orizar a "Mulh er Bonita d e Verdade" ,
disseminando a idéia de que é possível sentir-se bem e bela em qualquer idade. Acreditamos que, pel a
primeira vez, o anún cio d e um produt o anti -sinais foi feito p or mulheres de várias idades e não por
modelos. Fiéis a essa crença, acreditamos que, àquela época Chronos era o único cosmético a combater
os sinais do tempo com uma fórmula específica para cada idade.
Ekos
: perfumes, óleos, produtos para cabelos, hi dratantes e sabonetes que mostram qu e, do convívi o
com a n atureza e com culturas difer entes, pod emos c ompartilhar e apre nder novas experiências.
Acreditamos que, por meio dessa linha, expressamos nosso amor e respeito pela delicada cadeia da vida,
nosso compr omisso com a su stentabilidade e a div ersidade. Util izamos recursos da rica b iodiversidade
brasileira e, em alguns casos, buscamos inspiração no conhecimento tradicional das propriedades e usos
de nossas plantas. Com es ta linh a, bu scamos aumentar a c onsciência da ri queza de no sso patrimô nio
ambiental e obter ingredientes n aturais de maneira sustentáv el, de modo a preservar esse patrimôni o
para as gerações futuras e estimul ar o desenvo lvimento e a qualidade de vida nas comun idades qu e
cultivam ou extraem esses ingredientes.
34
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Mamãe e Bebê
: sh ampoos, creme s, óleos, sabonetes e águ as de colônia para a gestante e o bebê.
Acreditamos que o víncul o mamãe-bebê determina, em grande parte, como o indivíduo vai se relacionar
consigo mesmo e com o mundo. Pensando nisso, os produtos da linha foram especialmente desenvolvidos
para estimular a manifestação do amor fundamental por meio dos sentidos ­ tato, olfato, visão, audição e
amamentação, gerand o um universo de sensaç ões e sentime ntos a sere m explorados e fazendo da
relação com o outro uma celebração, um encontro com a felicidade.
Linha Naturé:
sabonetes, produtos para cabelo e perfumaria, para crianças (meninas e meninos). Nossa
linha infantil revela a "descoberta d o mundo" pelas c rianças de tr ês a sete anos (conceito que lançamos
em 1998) e também desperta, por mei o de brincadeiras e histórias sobre a água, as primeiras noções de
consciência ambiental de forma lúdica e divertida.
TodoDia
: sabonetes, desodorantes e hidratantes. A vontade de oferecer produtos diferenciados com alta
qualidade e de uso freqüente e a certeza de que cada minuto de um dia é um momento em que podemos
celebrar a vi da e cuid ar de nosso c orpo e men te, nos m otivou a criar a l inha TodoDi a. Com ela,
convidamos as pessoas a despertar seus sentidos e a se conectar com elas mesmas, com o outro e com o
mundo.
Perfumaria Natura:
t ambém nos de stacamos ao criar fragrânc ias diferenci adas e conc eituais, o que
inclui óleos essenciai s próprios. Em 2008, por exemplo, lançamos a linh a de fragrâncias
Amor América,
que nos aproximou dos outros países da América Latina ao usar ativos da bi odiversidade local, como o
Palo Santo (Equador) e a Paramela (Argentina) para desenvolver produtos que valorizam a identidade e a
cultura da região. Vale ressaltar que também optamos por utilizar álcool orgânico em nossos produtos d e
perfumaria (mais de 70% do álcool utilizado em nossos produtos é orgânico).
Canal de vendas
Adotamos o modelo de venda direta por ser o mais ad equado às nossas crenças e valores, baseadas na
paixão pelas relações humanas. Desde o início, as Consultoras Natura sempre tiveram um papel maior do
que simples realizadoras de vendas. Elas precisav am ser capaz es de estabelece r relações de qualidade
com seu s cli entes, prestando um aconselham ento ma is profun do para iden tificar su as necessidades
estéticas e in dicar os prod utos mais adequados. Mais do que r evendedoras, elas seriam consultoras de
beleza e também nossas consumidoras.
Entendemos que nossas Consul toras são p arte da no ssa e ssência e , po r isso, incen tivamos seu
desenvolvimento pessoal, profissional e material. Assim:
·
Respeitamos a autonomia de nossas Consultoras, sem forçar a compra;
·
Garantimos a satisfação de Consultoras e consumidores com nosso s produtos ou resti tuímos os
valores pagos.
·
Desenvolvemos projetos sociais e ambientais que estimulam seu engajamento; e
·
Reconhecemos, através d e prêmios e eventos, sua participação em inicia tivas soci oambientais,
como, por exemplo, na venda de refis.
Comportamento empresarial
Buscamos cri ar valor para a sociedade de maneira sustentável, construindo relações de qualidade e
gerando resultados sociais, ambientais e econômicos integrados. Assim:
·
Visamos oferecer retorno ao investimento dos acionistas a partir de uma proposta de equilíbrio de
foco no curto e no longo prazo;
·
Apoiamos entidades e associações repr esentantes d e nosso setor e que c ontribuem de alg uma
maneira para o desenvolvimento sustentável;
35
background image
·
Nas comuni dades extrativistas, aplicamos prin
cípios do c
omércio ju sto, ap oiamos o
desenvolvimento sustentável local e repartimos benefícios pelo ac esso ao patri mônio genético e
ao conhecimento tradicional associado à biodiversidade.
P
ONTOS FORTES DA COMPANHIA
Os pontos abaixo nos fazem acreditar nas boas possibilidades de ampliar nossa competitividade e avançar
rumo aos nossos objetivos estratégicos:
Sustentabilidade.
Procuramos realizar nossos
negócios baseados em um model o de gestão
responsável. Em função disso, estamos empenhados em adotar decisões estratégicas e práticas cotidianas
que gerem inclusão social e sejam compatíveis com o desenvolvimento sustentável. São exemplos desse
compromisso a opção pelo uso sustentável de ativos da bi odiversidade como plataforma tecnológica; a
adoção de um processo de avaliação sócio-ambiental de fornecedores; o desenvolvimento de embalagens
de menor impacto ambiental; a adoção e promoção do uso de refil e o nosso programa para mitigação de
CO2, o Carbono Neutro. Já na esfera social, o Programa Crer para Ver, criado em 1995, com o objetivo de
promover a melhoria na qualidade da educação nas escolas públicas brasileiras com o envolvimento direto
de nossas consultor as, c ontinua demonstrand o vig or: em 2008, noss as Con sultoras arrec adaram R$3,7
milhões, que serão destinados a várias iniciativas. De forma a aprender com as redes sociais com as quais
nos rel acionamos, de senvolvemos projet os par a aproximar-nos de populações de bai xa renda, e
apoiamos diversas ou tras iniciativas tai s como a ed ucação para a sustentabilidade e a cultu ra brasileira.
Para mais informações,
veja a seção "Temas prioritários de sustentabilidade ­ Responsabilidade Social" na
página 252 deste Prospecto.
Governança corporativa
. Sempre pautam os a governanç a co rporativa da Natura pelo s mais alt os
padrões de transp arência e ética. Em 2001, mesm o antes da abertura de capita l, adotamos, de maneira
pioneira na América Latina, as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI), que desenvolve modelo d e
relatórios v oluntários sobre impacto social e ambiental d as atividades d as empresas. N esse me smo
sentido, em 2004, fomos a terceira emp resa a aderir ao Novo Mercado. Com o ob jetivo de tornar nossos
processos de gestão e de decisão cada vez mai s transparentes e criteriosos, criamos, j á em 1998, u m
Conselho de Administração que hoje é composto por três acionistas fundadores e por quatro conselheiros
externos, sendo dois Conselheiros Independentes. Em reconhecimento a esta atuação, estamos presentes
no IGC -
Índice de Ações com Gov ernança C orporativa Diferen ciada, que tem por objetivo medir o
desempenho de uma carteira teórica composta p
or ações de empresas q ue apresente m níveis d e
governança corporativa diferenciados.
Marca forte e qualidade de conceitos e produtos
. Oferecemos produtos de alta qu alidade
associados a concei tos q ue reflet em nossos v alores e tr anscendem à su a funcionalidade, t ornando-os
mais desejados e despertando maior fidelidade e força à marca Natura. Diferentes pesquisas indicam que
nossos c onsumidores e Consul toras veem em nos sa marca o cuid ado com o meio ambie nte,
responsabilidade social e ética corporativa. Segundo pesquisa d o
Instituto Ipsos, possuímos uma marca
forte e com alto índice de aceitação, com preferên cia de 47 % dos n ossos consumidores, contra 16% do
segundo colocado. Já segundo o ranking do
Instituto Interbrand, de 2009, temos a quinta marca de maior
valor entre as empresas do Brasil listadas em bol sa de valores. O reconhecimento e acei tação de nossa
marca no s fazem acredit ar que poss uímos, dentr e outra s, a s seguintes v antagens co mpetitivas: (i)
possibilidade de praticar um preço
premium em relaçã o aos no ssos concorrentes naci onais e
internacionais; (ii) possibili dade de aum entar a pe netração em públicos aind a pouco explorados, com o
masculino e jovem; e (iii) capacidade de atração e retenção das nossas Consultoras.
Inovação de produtos
. Temos na inovação um dos principais pilares da nossa atuação. Por meio dela,
buscamos tr ansformar os desafios s ocioambientais em oportunid ades. Acredit amos que o suce sso que
obtemos em grande parte dos lançamentos em nossas linhas demonstra nossa habilidade em desenvolver
produtos e conceit os inov adores. No sso proces so de inovaç ão é basead o em : (i) modelo de inovaç ão
aberta (o número de projetos de tecnologia desenvolvidos em parcerias externas já superou os 50%); (ii)
uso sustentável da bi
odiversidade como platafor
ma tec nológica; e (iii) direcionamen
to d e
aproximadamente 3% de nossa rec eita oper acional líq uida anual para o processo de inovação. Tai s
36
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fatores nos permitem estar atualizados com as últimas tendências e consistentemente renovar nossa linha
de produtos, o que, acreditamos, estimula as Consultoras Natura a visitar os clientes existentes, além de
prospectar n ovos con sumidores. Avali amos a vitalid ade des se pr ocesso atr avés do índice de inovaç ão
(parcela de receita decorrente de pr odutos lançados nos úl timos 24 meses), que representou 68,8% em
2008, em comparação a 56,7% em 2007 e 58,3% em 2006. Vale destacar que o nosso custo marginal de
lançamento é baixo, um a vez que o m odelo d e ven das diretas r equer menos investim entos do que o
varejo. Dessa ma neira, podemo s ousar ma is ao dese nvolver nossos produtos, focando em conceitos e
tecnologias inovadoras.
Canal de vendas diferenciado e em crescimento
. Acreditamos que a integração de nossa cad eia
logística e de distribuição com o nosso canal de vendas, nos of erece uma autonomia na condução d e
nossas estratégias de negócios sem paralelo, diferentemente de indústrias dependentes do grande varejo
e atacado. Segundo dados da ABEVD, o canal de vendas diretas apresentou um crescimento, em número
de revendedoras, de 63% entre os anos de 2
002 e 2008, atingindo um total de 2 milhões d
e
revendedoras ativas no an o passado. Nesse mesmo período, nossa rede de consultor as cresceu 137% ,
quase o dobro da perform ance do setor, atingindo 730 mil no Brasil ao final de 2008. Nesse con texto,
seguimos com a no ssa es tratégia de atrair , re ter e recon hecer nossas Con sultoras, of erecendo
capacitação e treinamento diferenciados para esse público. Como referência, treinamos aproximadamente
458 mil Consultoras Natur a (entre nov as e já exis tentes) em 2008. Em dec orrência disso, em 2008, a
produtividade (vendas a preço do consumidor final dividido pelo número de Consultoras) das consultoras
ativas (aquelas que r ealizaram ao menos um pedid o de compr a nos últimos três ciclos de venda, ou 60
dias aproximadamente) superou em mais de 2,3 vezes a média do restante da indústria de vendas diretas
no B rasil, segundo dado s da AB EVD. Assim, a o in vestir em no ssas Con sultoras, acreditamos co ntribuir
para criar relações de leal dade e manter um dos mais baixos
turnover, em nosso setor, no mundo (32%
em 2008).
Capacidade de crescer também em circunstâncias econômicas desfavoráveis
. O setor industrial
em que atuamos, bem como o mod
elo de vendas diretas, têm demonstr ado, historic amente, m aior
resiliência a crises ec onômicas e desv alorizações de moedas do que outros setores. Especialmente n o
Brasil, onde a indústri a d e HPP &C apr esentou, no s últimos dez ano s, um d os m aiores e mais rápid os
crescimentos dessa indústria no mundo. Desde 2002 , o PIB brasileiro cresc eu na média anual composta
3,9%, segundo dados do IBGE, enquanto as vendas no nosso mercado alvo cresceram em termos reais
(descontada a inflação
medida pelo IPCA) 8,7%
na média anual composta,
segundo dados da
ABIHPEC/SIPATESP. Já na contramão da desaceleração da atividade econômica do País - segundo dados
do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), o varejo registrou retração de 2,3% no quarto
trimestre de 2008, em comparaç ão com o terceiro -, o setor de HPP&C obteve crescimento de 13,8% no
mesmo período , segundo info rmações da ABEV D. A Natura também demonstra forç a n o períod o de
retração, reg istrando um crescimen to, em receita bruta, de 15 ,5% no últi mo trimestre de 2008 em
comparação ao úl timo trimestre de 20 07 e 22,0 1% no primeir o semestre de 2009 em c omparação ao
primeiro semestre de 2008. Assim, dada nossa capacidade de crescer e gerar ganhos expressivos, mesmo
em momen tos econômicos adversos, não reduzi mos nossos investimentos para ampliação d e nossa
capacidade produtiva em 2008.
Presença geográfica em mercados em crescimento.
Estamos presentes em mercados emergentes
com grande potencial de crescimento para a indústria de HPP&C e para o setor de vendas diretas. Além
do Brasil, nosso principal mercado, também atuamos em outros sete países da América L atina, a saber:
Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, México, Peru e Venezuela. O potencial de crescimento da região pode
ser explicado principalmente pelas características sociodemográficas, incluindo população jovem, aumento
da expec tativa de vida e aumento da empregabilidad
e entre as mulheres. Vale destacar também o
aumento do poder aqui sitivo das classes m ais bai xas, o qu e está, segundo estudos d a Euromonit or,
diretamente relacionado ao aum ento do con sumo de cosméticos, fragrânci as e produtos de higiene
pessoal. Nesse sentido, vemos um potencial de crescimento na região, uma vez que o consumo per capita
de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal , em 2007, no Brasil, era de US$1 48, ao p asso
que, nos outros países em que atuamos na América Latina a média de consumo per capita era de US$71,
conforme div ulgado pela Euromonitor. Consider ando a média de US$194 nos paí
ses de mercados
maduros, acreditamos que há grande espaço para crescimento do setor. Esse po tencial demo nstra-se
37
background image
ainda maior, ao verificarmos que o aumento do consumo pelas classes mais baixas impacta positivamente
a indústria de vendas diretas.
Geração de caixa consistente e solidez financeira
. Nosso desempenho financeir o tem si do
historicamente consi stente. Nosso modelo de ne
gócios, pouco dependente de crédito, tem al
ta
lucratividade (margem EBITDA acima de 23% e ROI C acima de 5 0% em cada um dos últimos três anos)
e forte geraç ão de cai xa (R$1.414 ,9 mi lhões entr e 2006 e 2008), o que tem nos permitid o investir n a
expansão dos nossos negócios, c omo também manter uma p olítica de dividendos agressiva (distribuição
de 83,3% do Lucro Líquido entre 2004 e 2008). Acr editamos que nosso b aixo endividamento (em 30 d e
junho de 20 09 tínham os uma dívida líquida de
R$169,1 milhões) e alta liquidez nos possibilitam
atravessar períodos de crise sem sobressaltos e ter flexibilidad e para op ortunidades estratégicas d e
investimento.
E
STRATÉGIAS DA
C
OMPANHIA
Pretendemos avançar em direção à nossa Visão através da permanente construção da marca Natura.
Nossa e stratégia no s im põe bus car resultados e m três p erspectivas: ec onômico-financeira, social e
ambiental. Buscamos gerar valor p ara todos os n ossos públic os e tran sformar desafios socioambientai s
em oportuni dades de negócio. O s principais fato res de sucesso para o desenvolvim ento dos nossos
negócios nos próximos anos são os seguintes:
Ampliar liderança no mercado brasileiro
Acreditamos qu e a força de nos sa m arca, a c onstante
inovação em produtos e no modelo comercial, a qualidade da relação com nossas Consultoras Natura e a
nossa atuação empresarial, nos po sicionam de forma diferenciada para ampli ar a lideranç a no mercad o
brasileiro. Hoje já temos, segundo dados da SIPATESP/ABIHPEC, um
market share, no Mercado Alvo, de
21,6%, divididos em: 33,0 % no mercado de perfumar ia e cosméticos e 11,3% no merc ado de higiene
pessoal. Assim, ao avaliarmos a alta dispersão no
share entre as diferentes categorias em que atuamos
(perfumaria, cabelos, sabonetes, et c) e tendo em vista a grande cobert ura do nosso canal, presente em
mais 5 .000 mil municípios, acreditamos ter uma grande op ortunidade de crescimento. Além disso,
destacamos o crescimento da classe C no Brasil e o conseqüente crescimento do mercado consumidor no
país: entre 2 005 e 2007, segundo dad os d a Pesqui sa Nacional por Amostra de Domicílios (PNAD) do
IBGE, 20 milhões de brasileiros saíram das camadas sociais mais pobres (classes D e E) e entraram para
sociedade de consumo.
Ser reconhecido, nos outros países da América Latina, pela liderança empresarial com
participação expressiva de mercado e rentabilidade.
A nossa receita internacional, alavancada pelo
nosso avanço nos mercados da América Latina, cresceu 106,8% nos últimos dois anos, já representando,
no primeiro semestre de 2009, 7,2% da receita líquida da empresa. Já alc ançamos o ponto de equilíbrio
no resultado con solidado de Argentin a, Chile e Peru, paí ses em que atuamos há m ais tempo. Já no
México e na Colômbia, superamos nossas metas de crescimento projetadas, sendo que, segundo fonte da
Euromonitor de 2008, o Méxic o representa um mercad o de HP P&C de US$8 ,2 bilhões, apresentando o
que acreditamos ser uma grande oportunidade de cres cimento para no ssa propos ta de valor. H oje, já
temos 119 mil Consultor as Natura em atuação nos merc ados latino-americanos, excluído o Brasil, send o
que tínhamos 25 mil em 2004. A boa aceitação da nossa proposta de valor e do modelo de venda direta
(em 2008, 29 ,9% das ven das de produ tos deste m ercado de HPP &C foram realizadas através da venda
direta nos países em que atuamos, excluindo o Brasi l), bem como as boa s taxas de crescim ento obtidas
pela Companhia, fazem-nos acreditar que a região oferece boas oport unidades de crescimento ao long o
da próxima década. Dessa maneira, pretendemos prosseguir em nossa estratégia de ampliar as operações
na América Latina, através de modelos de venda direta adaptados à conjuntura local e contemplando os
desejos dos consumidores e da sociedade. Para tanto, buscaremos aumentar nossa eficiência operacional
e investir em infra-estrutura, tecnologia da informaç ão e, princip almente, em um modelo organizacion al
que apóie a nossa ambição. Cabe ressaltar que, ap esar de term os negócios na Venezu ela desde 2007,
decidimos encerrar nossas atividades neste país no decorrer do segundo semestre deste ano.
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Crescer e inovar em nosso modelo comercial.
A opção pelo modelo comercial de v endas diretas
torna nossas milhares de Consul toras protag onistas da nossa história de crescimento. São elas que,
baseadas no contato pessoal, agregam valor aos nossos produtos e f azem com que o s consumidores os
recebam, c ompartilhando con osco n ossos V alores, no ssas Cre nças e n ossa Vi são. Nesse sentido ,
buscamos, além de investir continu amente n os pr ogramas de c apacitação e relacion amento, criar um
modelo c omercial mod erno, in ovador e que ev olua com as novas ferr amentas da tecnologi a da
informação. Assim, val e destacar que 66% dos p edidos d as n ossas Con sultoras já s ão realizados vi a
internet. Com o obj etivo de criar um espaço p ara reuniões, cursos, treinamentos e experimentaç ão de
produtos, te mos nove Ca sas N atura em no ssas op erações no exterior e pre tendemos ina ugurar cinco
Casas Natura em São Paul o. Pretendemos inaugurar, ainda em 2009, um centr o de treinamento em São
João do Meriti, no Estado do Rio de Janeiro voltad o às nossas Consultoras, com o objetivo de esclarecer
sobre os produtos que comercializamos. Além disso, no segundo semestre de 2008, implementamos uma
estrutura comercial com dois níveis, por meio da criação da Consultor a Natura Orientadora ­ CNO, sendo
que, em 30 d e junho de 2009, já tínhamos cerca de 8.523 CNOs. As CNOs são selecionadas a p artir de
critérios objetivos que nos levam às nossas melhores Consultoras Natura e têm como atividade a atração,
o treinam ento e a m
otivação da s Consultoras Natura. Atualmente, cada CNO se relaciona com
aproximadamente 80 Consultoras Natur a, podendo chegar a 150 . Acreditamos que essa n ova estrutura
poderá n os proporcionar um crescime nto n o núme ro de Consul toras Natura, be m com o no índice de
vendas por Consultora, por ser mais facilmente administrável e organizada e possuir uma maior escala de
crescimento para o futuro . Para o con sumidor final, o modelo ger a melhor ate ndimento, como resultado
do incremento em treinamento e da maior disponibilidade de Consultoras Natura.
Focar na inovação de produtos e serviços.
Acreditamos que a inovação contínua é um elemento importante
para a imagem de no ssa marca, nossa competitividade e nosso crescimento. Pretendemos priorizar a of erta de
produtos que possuem preços competitivos, sem prejuízo às margens consolidadas e à força de nossa marca. Ao
mesmo tempo, em 2008, optamos pela estratég ia "Menos é Mais" em relação ao nosso
portfolio, concentrando
esforços nos produtos de maior repr esentatividade. No ano passado, lanç amos 119 produtos, em contraposição
aos 183 lançados em 2007 , e, mesm o assim, n osso índice de inovaç ão saltou de 5 6,7% para 68,8% e nossa
receita líquida cresceu 17,7 %. Dessa maneira, entendemos que essa é uma forma de racionalizar custos e dar
maior foco à gestão, o que maximiza os resultados da comunicação e do treinamento das Con sultoras Natura,
com benefícios para nossos consumidores finais. Nesse mesmo movimento, acreditamos ser fundamental ouvir e
entender as n ecessidades de todos aquel es que se rel acionam conosco, transformando essas contribuições em
oportunidades de inovação. Sabemos que não podemos
inovar pensa ndo ape nas no con sumidor ou n a
concorrência, mas devemos levar em consideração que a sociedade enfrenta hoje o desafio inédito de encontrar
caminhos que promovam a sua própria susten tabilidade. A embalagem refil, adotada de manei ra pioneira em
1983 e que tem um cu sto menor para o consumidor e consome menos m atéria-prima, é um exemplo dessa
forma de inovação.
Investir em eficiência operacional.
Dando continuidade ao plano de ação divulgado em 2008, de acelerar o
nosso crescimento de vendas co m investimentos adicionais em
marketing de R$400 milhões entre 2008 e 2011
(financiados p or ganh os de produtividade), seguimos os con tínuos esforç os p ara a obtenção d e ganhos d e
eficiência operacional e produtividade, a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada e aumento da escala.
Desde 2008, temos atingido ganhos de produtividade devido às melhorias implementadas em nosso processo de
fabricação, redução de nossos SKUs (de aproximad amente 900 em 2007 para 740 em junho de 2009) e melhor
administração do estoque. Também tivemos ganhos com nossos esforços de descentralização da distribuição e
melhoria d a estrutura logí stica (com a implementaç ão de nov os centros de distribuição). Outras ações
relacionadas à nossa eficiência op eracional também foram aplicadas recentemen te, tais como: melhor a n a
eficiência de nosso pr ocesso de prev enção de perdas e r edesenho de nosso catálogo de vend as (apresentando
uma reduç ão de custo m édio unitário, en tre os anos de 2007 e 200 9, de 3 2,4%). Esse esforç o, parte aqui
ressaltado, resultou em ganhos de produtividade que somaram R$94 milhões em 2008. Assim, acreditamos que
essas estratégias podem continuar a melhorar nossos processos operacionais e sustentar nosso crescimento no
futuro. Devemos ressaltar que também planejamos investimentos em infra-estrutura e tecnologia da informação
para suportar o nosso crescimento local e internacional.
Consolidar nossa gestão e cultura organizacional
. Aprimoramos nossa estrutura de gestão com o
objetivo de nos tornarmos m ais ágeis, c om men os nív eis hie rárquicos e mais pr óximos de no ssas
39
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Consultoras e consumidores. Ao longo de 2008, começamos a implantação de um modelo de organização
baseado em gestão d e pr ocessos a serviço de unid ades de neg ócios e unidades regi onais. Essa nova
configuração descentraliza a decisão e a execução dos principais processos. As unidades de negócio são
responsáveis pelo desenv olvimento de produtos e pela gestão e resu ltados de marc as e categorias,
interagindo com as unid ades regionai s, que responde m pelo rel acionamento co m Consul toras, gestão
comercial e resultados locais. Essa ação combinada alavanca nossas atividades por regiões e por marcas e
categorias. Além disso, essa revisão também inclui um processo estruturado de fortalecimento da cultura
organizacional, o desenvolvimento de lideranças engajadas e um modelo de gestão coerente com a nossa
essência. Qu eremos ser u ma org anização que e stimula o pr otagonismo da s pessoas em um ambient e
aberto, multicultural e de aprendizagem contínua.
E
STRUTURA
S
OCIETÁRIA
Na data deste Prospecto, possuíamos a seguinte estrutura societária:
RM Futura
Participações
S.A.
(1) (*)
ANP
Participações
S.A.
(2) (*)
Lisis
Participações
S.A
(3) (*)
Utopia
Participações
S.A.
(4) (*)
Passos
Participações
S.A
(5) (*)
Outros
(6)
4,66%
6,62%
28,11%
26,82%
6,62%
27,17%
NATURA
COSMÉTICOS
S.A.
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,94%
99,97%
99,99%
99,99%
Indústria e
Com. de
Cosméticos
Natura Ltda.
Natura
Inovação e
Tecnologia de
Produtos Ltda.
Flora Medicinal
J. Monteiro da
Silva Ltda.
Natura
Cosméticos S.A.
Chile
Natura
Cosméticos S.A.
Peru
Natura
Cosméticos
S.A.
Argentina
Natura
Cosméticos
Ltda.
Colômbia
Uruguay
Cosmeticos y
Vestimentas
S.A.
99,99%
99,99%
33,94%
Natura
Logística e
Serviços Ltda.
Brasil
Natura
Innovation et
Technologie de
Produits SAS
(França)
Yb
ios S.A.
98%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
100%
100%
Natura Brasil
Cosmética Ltda.
Portugal
Natura
Cosmeticos y
Servicios de
Mexico, S.A. de
C.V.
Natura
Cosmeticos de
Mexico, S.A. de
C.V.
Natura
Distribuidora de
Mexico, S.A. de
C.V.
Natura
Cosméticos
C.A.
Venezuela
Natura (Brasil)
International
B.V.
Holanda
Natura
Cosméticos
España, S.L.
Espanha
100%
100%
100%
Natura Europa
SAS
Natura Brasil,
Inc. - EUA
(Delaware)
Natura
Worldwide
Trading
Company, S.A.
(Costa Rica)
100%
100%
100%
Natura Brasil
SAS
Natura
International
Inc. - EUA
(NY)
Natura
Brasil, INC.
(EUA-Nevada)
_____________________________
(1)
Sociedade controlada por Ronuel Macedo de Mattos.
(2)
Sociedade controlada por Anizio Pinotti.
(3)
Sociedade controlada por Antonio Luiz da Cunha Seabra.
(4)
Sociedade controlada por Guilherme Peirão Leal.
(5)
Sociedade controlada por Pedro Luiz Barreiros Passos.
(6)
Compreende o s a cionistas p essoas física s A ntonio Luiz da Cunha Sea bra, Guilherme Peirã o Lea l, Ped ro Luiz Ba rreiros P assos, An izio Pino tti e Ronuel Ma cedo de Ma ttos, os
administradores, as ações em tesouraria e o
free-float.
(*)
Em virtude de redução de capital social atualmente em curso, os Acionistas Vendedores receberão ações de nossa emissão atualmente detidas pelas sociedades das quais são
controladores, send o q ue t ais a ções serã o subsequentemente v endidas na Ofert a. Pa ra ma iores info rmações a cerca da red ução de c apital d as so ciedades c ontroladas p elos
Acionistas Vendedores, veja a seção "Principais Acionistas e Acionistas Vendedores - Alterações Relevantes Recentes da Participação de Membros do Grupo de Controle", na página
213 deste Prospecto.
40
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N
OSSAS INSTALAÇÕES E
S
EDE
Nossa principal unidade operacional está localizada em nossa unidade de Cajamar, no Estado de São Paulo, onde
possuímos um centr o de pesqui sa e desenvolvimento de última geração, bem como mod ernas áreas de
fabricação, ar mazenagem e separação de pedidos que
contam c om alta tecn ologia. P ossuímos cen tros de
distribuição em Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo, em Matias Barbosa e Uberlândia, no Estado de
Minas Gerais, em Canoas, no Estad o do Rio Grande do Sul, em Jaboatão do s Guararape s, no Est ado de
Pernambuco e em Simões Filho, no Estado da Bahia. Também operamos uma fábrica e um centro de pesquisa e
tecnologia em Benevides, no Es tado do Pará e, vi sando apoiar n ossa perm anente busca pe la inovaç ão,
contamos, desde 2007, com um Centro Avançado de Tecnologia em Paris, na França.
A sede da Companhia está localizada na Rodovia Rég is Bittencourt, s/n, Km 293, Edifício I, na Cidade de
Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, Brasil.
41
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SUMÁRIO DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir
nas Aç ões. O potencial in vestidor dev e ler cuidados a e at entamente t odo e ste Prospect o, incluindo as
informações contidas na seção "Fatores de Ri sco", na página 80 deste Prospecto, e n as demonstrações
financeiras da Companhi a e respect ivas notas explicativas anexas a es te Prospect o, an tes de tomar a
decisão de adquirir as Ações. Para um a descrição completa dos termos da Ofer ta, o investidor deverá ler
a seção "Informações Relativas à Oferta", na página 54 deste Prospecto.
Companhia
Natura Cosméticos S.A.
Acionistas Vendedores
Antonio Luiz da Cunha S eabra, Guilherme Peirão Leal, P edro Luiz
Barreiros Passos, Anizio Pinotti e Ronuel Macedo de Mattos.
Coordenador Líder
Itaú BBA.
Joint Bookrunners
Coordenador Líder, J.P. Morgan e UBS Pactual.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder, em conjunto com J.P. Morgan, UBS Pactual e
Deutsche Bank.
Coordenadores Contratados
BB BI.
Agentes de Colocação
Internacional
Itaú USA Securities Inc., JP Morgan Securities Inc., UBS Securities
LLC. e Deutsche Bank Securities Inc.
Banco Escriturador
Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A.
Oferta
Oferta pública de di stribuição secundária de Aç ões no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM
400, sob c oordenação d os C oordenadores da Of erta e com a
participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras, por
eles convid ados, e com esforços de
colocaç ão das Açõe s n o
exterior a
serem realizados
pelos Agentes
de Colocação
Internacional e por deter minadas instituições financeiras por el es
contratadas, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, e a
investidores nos demais países, exceto no Bras il e nos Estados
Unidos da América, em
conformidade com os procediment os
previstos no Regulamento S, obs ervada a legisl ação aplicável no
país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio
dos mec anismos de investimento regulamentados pela legisl ação
brasileira aplicável.
Opção de Lote Suplementar
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total
de Ações inic ialmente ofertada pod erá ser acr escida de um lote
suplementar de até 1
5% (quinze por cento) das Ações
inicialmente ofertadas n o âmbito da Oferta, ou seja, em até
7.408.228 (sete milhões, quatrocentas e oito mil, duzentas e vinte
e oito) ações ordinária s de emiss ão d a Companhia , nas me smas
condições e preço das A ções inic ialmente ofertad as, conform e
opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao UBS Pactual, as
quais serão destin adas a a tender um eventu al exc esso de
demanda qu e venha a ser constata do no decorrer da Oferta. O
UBS Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatur a
do Contrato de Distribuição e po r um período de até 30 (trinta)
dias con tados, inclu sive, da data de publicação d o Anúncio d e
Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no tod o ou em
42
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parte, em u ma ou mai s vezes, ap ós notificação ao Coordenad or
Líder e ao J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação das
Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido
tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Preço por Ação
O Preço por Ação s erá fix ado apó s a apuração do resultado do
Procedimento de
Bookbuilding, tendo como parâmetro (i
) a
cotação das açõe s na BM&FBOVESPA e (ii) as
indicações d e
interesse, em função da qualid ade da demand a (por volume e
preço) col etada junto aos Invest idores Institucion ais durante o
Procedimento de
Bookbuilding. A escol ha do critério de preço de
mercado par a a determinação do Preço por Ação por meio da
realização do Procediment o de
Bookbuilding justifica-se pelo fato
de que tal critério refletirá o va
lor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de aquisição das Ações
no âmbito da Oferta Instituc
ional. No Procedimento
de
Bookbuilding, serã o aceitas in tenções de inve
stimento de
Investidores Instituci onais que sejam Pes soas Vinc uladas até o
limite de 10% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as
Ações do Lote Suplementar, sendo as intenções de investimen to
realizadas p or Investid ores In stitucionais que sejam Pessoas
Vinculadas fora dessas condições, automaticamente canceladas. O
investimento nas Ações por Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má
formação do preço ou de liquidez das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário.
Os
investimentos realizados em decorrênci a dos c ontratos de
total
return swap e/ou outros i nstrumentos financeiros q ue tenha m o
mesmo ef eito, firmados no exterior
, não serão considerad
os
investimentos por Pessoas Vincul adas para fins d a Oferta. Os
Investidores Não-Institucionais que ad erirem à Oferta de Varejo
não participaram do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do
processo de determinação do Pr eço por Ação. P ara informaç ões
relacionadas a riscos relativos à má formação do preço ou liquidez
das ações ordinárias de emis são da Companhi a no merc ado
secundário, veja a seçã
o "Fatores de Risco - Risc o de m á
formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das ações de nossa
emissão no mercado secundário" na página 87 deste Prospecto.
Valor Total da Oferta
R$1.298.909.213,00, considerando o preço de R$26 ,30 por Ação,
correspondente à cotação das açõe s ordinárias de emissão da
Companhia n a BM&FBOVESPA em 14 de julho de 2009, e sem
considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Público-Alvo
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores
Não-Institucionais, e, na Oferta
Institucional, aos Investidor es
Institucionais.
Oferta de Varejo
O montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações,
excluídas as Açõe s do Lote Suplementar, se rá destinado
prioritariamente à col
ocação pública a Investidores Não-
Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, observado que os
Coordenadores d a Oferta poder ão, a seu exclu sivo cri tério,
aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo.
43
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Oferta Institucional
Após o atendi mento dos Pedidos de Reserva na Oferta de Varejo, as
Ações serão destinadas à coloc ação p ública junto a Investidores
Institucionais, não
sendo admitidas para estes Investidor
es
Institucionais reserv as ant ecipadas e ine xistindo valor es mínimos o u
máximos de investimento. Adicion
almente, poder ão ser aceitas
intenções de investimento de Investid ores In stitucionais que sej am
Pessoas Vinc uladas até o limite de 1 0% das Ações inici almente
ofertadas, se m consider ar as Aç ões do Lote Suplem entar, sendo as
intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pe ssoas Vincul adas fora de ssas c ondições, aut omaticamente
canceladas. N a hipótese de haver excesso de demand a superi or em
um terço à quantidade de Ações inic ialmente ofertada, nos term os do
artigo 55 d a Instruç ão C VM 400 , serão canc eladas as orden s d e
investimento de Investidores In
stitucionais q ue s ejam P essoas
Vinculadas. O investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover
má formação do preço ou de liquidez das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário.
Os
investimentos realizados em decorrência d os contratos de
total return
swap e /ou outros in strumentos financei ros que t enham o me smo
efeito, firmados no exterior , não serão considerados investimentos por
Pessoas Vinculadas para fin s da Oferta. Caso o núm ero de Açõ es
objeto de ord ens recebidas de Inve stidores Institu cionais durante o
Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes
após o atendimento d os Pedidos de Reserva dos Investidores Não-
Institucionais, nos termos e condições acima descritos, terão prioridade
no atendim ento de su
as respec tivas ordens os Investidores
Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam o obj etivo
da Oferta de criar uma base divers ificada de acionistas formada por
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre
as perspectivas da C ompanhia, seu setor de atu ação e a conjun tura
macroeconômica brasil eira e internaci
onal, observ ado que os
Coordenadores da Oferta deverã
o assegurar a adequa ção do
investimento ao perfil de risco de
seus clientes, bem como
o
tratamento justo e eqüitativo aos investidores e realizar os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado. Para
informações relacionadas a riscos relativos à má formação do preço ou
liquidez das ações ordinárias de emissão da Comp anhia no m ercado
secundário, veja a seção "Fatores de Risco - Risco de má formação do
Preço p or Aç ão e /ou d e li quidez das ações de n ossa emi ssão n o
mercado secundário" na página 87 deste Prospecto.
Ações em Circulação no
Mercado
Na data deste Prospecto, a Companhia possuía 26,25% das ações
de seu c apital s ocial em circulação no mercado . A pós a Ofert a,
sem c onsiderar o e xercício da Opç ão de Lote S uplementar, a
Companhia e stima qu e pa ssará a ter 3 7,74% da s ações de seu
capital social em circulação no mercado.
Capital Social
Na data deste Prospecto, o capi
tal social da Comp anhia er a de
R$401.166.387,64, totalmente integralizado e dividido em 430.028 .699
ações ordinárias, sem valor nominal. Para maiores informações acerca
do capital social da Companhia, veja as seções "Descrição do Estatuto
Social ­ C apital Social" e " Descrição do Estatuto Social ­ H istórico do
Capital Social" nas páginas 217 e 218 deste Prospecto.
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Acionistas Controladores
Os nossos ac ionistas controladores possuem, em conjunto, nesta
data, direta e indiretamente, 73,2% de nosso capital social.
Sem con siderarmos a Opção d o Lo te Suplemen tar, após a
realização da Oferta, o s nossos acionistas controladores passarão
a deter 61,7 2% de nosso capital social, direta e indiretamente.
Considerando a Opçã o d o Lot e Suple mentar, no ssos acionistas
controladores passariam a deter 60% de nosso capital social.
Para mai ores inform ações acerca de noss
os aci onistas
controladores, vej a a seç ão "Pri ncipais Acioni stas e Acioni stas
Vendedores" na página 209 deste Prospecto.
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações
As Açõe s conferem ao
s seu s titu lares tod os os direito
s
assegurados aos titul ares de açõe s ordinária s de emissã o da
Companhia pela Lei das Sociedad es por Ações, pelo Estatuto
Social e pelo Regulam ento do No vo Mercad o. Par a informações
adicionais, veja a seção " Descrição do Estatuto Social" na págin a
217 deste Prospecto.
Dividendos
O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia
equivalente a 30,0% do l ucro líquido anual ajustado, c onforme
reduzido pelas destinações à reserv
a legal e à reserva p
ara
contingências (se houver), e conforme acrescido d a reversão de
valores da reserva p ara c ontingências anteriorm ente formuladas
(se houver), deverá estar disponíve l para distribuição a título d e
dividendo ou pagamen to de juro s sobre capital próprio, em
qualquer exercício social. Ademais, o dividendo obrigatório poder á
ser limitado à parcela re alizada do l ucro líquido. Est a quanti a
representa o dividendo obrigatório. O cálculo do lucro líquido e das
alocações p ara reservas, bem como dos v alores di sponíveis par a
distribuição, são efet
uados com base na
s demonstrações
contábeis pr eparadas de acordo c om a Lei da s S ociedades po r
Ações. P ara i nformações adiciona is, veja a seção "Descrição d o
Estatuto Soci al ­ Alocação do Lucro
Líquido e Distribuição de
Dividendos ­ Pagam ento de Divid endos e Jur os sobre Capital
Próprio ­ Dividendos", na página 227 deste Prospecto.
Direito de Venda Conjunta
(Tag Along)
Na h ipótese de al ienação, d ireta ou indireta, a título oneroso, do
controle da Companhia, o adqu irente do contro le dev erá, sob
condição sus pensiva ou resolutiva, e fetivar o ferta pú blica de
aquisição de ações aos titulares das ações ordinárias da Companhia,
observando-se os prazos e condições previstos na legislação vigente
e no Re gulamento do Novo Mercado, de forma a l hes assegura r
tratamento i gualitário àquele dado ao
acionista controlador
alienante (100,0%
tag along). Para informações adicionais, veja a
seção "Descrição do Estatuto Social ­ Alienação de Cont role" na
página 235 deste Prospecto.
Direito de Voto
Cada ação ordinária de nossa emissão c onfere a o seu t itular o
direito a um voto em tod as as deliberações da Assembleia Geral
de acionistas da Companhia, inclusive em matérias como alteração
do Estatuto Social, eleição e destituição de membros do Conselho
de Administração, bem como em outras matérias previstas na Lei
das S ociedades por Aç ões e descri tas na seç ão " Descrição do
Estatuto Social" na página 217 deste Prospecto.
45
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Restrições à Negociação de
Ações (
Lock-up)
A Companhia, os membros de seu Conselho de Administração e de
sua Diretoria e os Acionistas Vendedores celebrarão um acordo de
não di sposição de ações, por me io d o qual obrigar -se-ão a não
alienar as a ções ordin árias d e emi ssão d a Comp anhia de s ua
titularidade e a não c ontratar derivativos lastreados em tais ações
no prazo de 90 dias a contar da
data do Prospecto Definitiv o,
sujeito a determinadas exceções.
Destinação dos Recursos
Todos os recursos obtidos com a venda das Ações na Oferta serão
recebidos p elos A cionistas Vendedores. P ara informaç ões
adicionais, veja a seção " Destinação dos Recursos" na página 9 0
deste Prospecto.
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores
Não há inadequação específica da
Oferta a cer to grupo ou
categoria de investidor. C omo todo e qualquer inv estimento em
ações, a a
quisição das Ações
apresenta cert os ri scos e
possibilidade de perd
as p atrimoniais que devem
ser
cuidadosamente consider adas ante s da tomad a de decisão de
investimento. Os inv estidores devem ler a seção "F
atores de
Risco" na página 80 deste Prospecto antes de aceitarem a Oferta.
Pedido de Reserva
Formulário específico para a realização de reservas de Ações pelos
Investidores Não-In stitucionais interessados em participar da
Oferta.
Período de Reserva
Será c oncedido a os Inve stidores N ão-Institucionais o prazo d e 2
dias úteis, a ser iniciado em 28 de julho de 2009 e encerrado em
29 de julho de 2009, inclusive, o qual poderá ser prorrogad o a
critério dos Coordenadores da Oferta, para a r ealização do s
respectivos Pedidos de Reserva.
Data de Liquidação
A liquidação física e financ eira ocorrerá em até 3 (três) dias útei s
após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entreg a
das Aç ões a os re spectivos inves tidores, e xceto c om relaçã o à
distribuição das Ações
do Lote Suplementar , cuja liquidação
ocorrerá no prazo de até três dias úteis contados a partir da data
de exercício da Opção de Lote Suplementar.
Regime de Colocação ­
Garantia Firme de Liquidação
As Ações serão c olocadas no Brasil pelos
Joint B ookrunners em
regime de garanti a firme de
liquidação, sem presunção de
solidariedade entre eles, observado o disposto na I nstrução CVM
400 e as con dições estab elecidas no C ontrato d e Di stribuição. A
garantia firme de liquidação será vinculante a par tir do momento
em que forem concluídos, cumulat ivamente, os seguintes atos: (i)
conclusão do Procedimen to de
Bookbuilding, (ii) def erimento do
registro d a Oferta pel a CVM, ( iii) assinatur a do Contrato de
Distribuição, (iv) dispon ibilização d o Prospecto Definitivo aos
investidores e (v) publicação d o Anúncio de Início. No último di a
do período de colocação, os
Joint Bookrunners obrigam-se, d e
maneira n ão solidária, a adquirir as Ações que n ão tiverem sid o
adquiridas por tais investidores, pelo Preço por Ação, na proporção
e limites das respectivas garantias firmes de liquidação pres tadas
nos termos do Contr ato de Distribui ção. A pr oporção prevista
acima poderá ser realocada entre os
Joint Bookrunners, desde que
tal re alocação tenh a sido realizad a e m comum acordo en tre o s
eles. Em caso de exercíc
io da garantia firme de liquidação e
posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores
46
background image
da Oferta durante o Pr azo de Di stribuição, o preço de revenda
será o preço de mercad o das ações ordinárias de emis são da
Companhia, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a
atividade d e estabilizaç ão realizad a n os term os do Contrato d e
Estabilização.
Mercados de Negociação
Em 26 de abril de 2004, a Compa
nhia celebrou o Contrato d e
Participação no Novo Mer cado com a BM&FBOVESPA. As nos sas
ações ordinárias sã o list adas n o s egmento do Nov o Mercad o da
BM&FBOVESPA, onde são negociadas sob o código "NATU3". N ão
foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na
SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado
de capitais de qualquer outro País, exceto o Brasil.
Informações Adicionais
Para descrição completa d as condições aplicáveis à Oferta, veja a
seção "Infor mações Rel ativas à Ofer ta" na pági na 54 deste
Prospecto. Em 2 de julho de 2009, os Acionistas Vendedores e o
Coordenador Líder solicitaram a análise do pedido d e registro da
Oferta jun to à ANBID por meio d
o Procedimento Simplificado,
estando, portanto, a presente Oferta sujeita à análise prévia pela
ANBID e à obtenção do registro pe la CVM. Informações adicionais
sobre a Of erta p oderão ser ob
tidas com as Instituições
Participantes da Oferta nos ender eços indicad os na seção
"Informações Relativas à Oferta ­ Informações Com plementares"
na página 70 deste Prospecto.
Fatores de Risco
Veja a seção "Fatores de Risco" na página 80 deste Prospecto, além de
outras inform ações incluídas no pre
sente Prosp ecto, par a uma
explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cu idadosamente
analisados antes da decisão de investimento nas Ações.
47
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48
ATENDIMENTO AOS OFÍCIOS CVM/SRE/GER-2/Nº 812/2009 E CVM/SRE/GER-2/Nº
854/2009
Em atenção ao teor do artigo 49 da Instrução CVM 400, bem como dos Ofícios CVM/SRE/GER-2/Nº 812/2009
e CVM/SRE/GER-2/Nº 854/2009, transcrevemos a seguir determinadas informações relativas à Companhia e
ao seu setor de atuação as quais constaram de matéria publicada em 15 de julho de 2009 pela Revista Exame,
intitulada "
Um ano pra ficar na história", a qual motivou a capa da mesma publicação, intitulada "Natura ­ A
empresa do ano" ("Reportagem"), as quais ficam incluídas neste Prospecto:
· 67,5% das vendas vêm de produtos lançados nos últimos dois anos (fonte: Relatório
Anual de Desempenho da Companhia relativo ao ano de 2008).
· Os brasileiros compram cada vez mais (...) Mesmo em meio à crise mundial o consumo
continuou crescendo.
(fonte: IBGE e MB Associados).
· Entre os grandes (...) O Brasil é o terceiro maior consumidor de cosméticos no mundo
(fonte: Euromonitor).
· O triunfo do porta a porta (...) Para o segmento de cosméticos, o canal de venda direta
cresce mais que o varejo tradicional (fonte: AC Nielsen).
· O volume de vendas do varejo cresceu 9% em 2008 ­ e deve aumentar outros 2% até o
final deste ano (fonte: Consultoria Tendências).
Adicionalmente, a Companhia refuta as seguintes informações constantes da Reportagem, as quais não
devem ser considerados como incluídas neste Prospecto:
"
Crescimento lá fora. A empresa pretende quadruplicar as vendas na América Latina até 2012. 135
milhões de dólares ­ faturamento em 2008. US$ 500 milhões de dólares ­ meta para 2012."
A não inclusão da frase acima se justifica pelo fato de que esta frase representa exclusivamente uma
aspiração da Companhia em relação ao mercado latino americano, desprovida de estudo ou análise
técnica nesse sentido e, portanto, não representa ou indica uma projeção, expectativa ou estimativa de
resultado futuro ou indicação de que esta aspiração se realizará.
"O mercado brasileiro é o que mais cresce entre os dez maiores do mundo ­ movimentou 28,7 bilhões de
dólares em 2008, 27% mais em relação ao ano anterior (fonte: Euromonitor)."
A Companhia refuta a informação de que o mercado brasileiro cresceu 27%, pois o cálculo deste
percentual utilizado pela Euromonitor incorpora a variação cambial do período. Os dados utilizados pela
Companhia, conforme constaram da seção "Visão Geral do Setor de Cosméticos, Fragrâncias e Produtos
de higiene pessoal", na página 148 deste Prospecto, utilizam uma diferente metodologia.
"A consultoria Euromonitor prevê que o Brasil se torne o segundo maior consumidor mundial de
cosméticos e produtos de higiene pessoal em 2011, atrás apenas dos Estados Unidos"
A não inclusão desta frase se justifica pelo fato de que, apesar de a Reportagem indicar como fonte para
as informações em destaque o relatório da Euromonitor, a Companhia não possui acesso a tal relatório e
não pôde confirmar tais informações.
A Companhia adverte expressamente aos potenciais investidores que não tomem suas
decisões de investimento com base nas afirmações acima, as quais não estão incluídas neste
Prospecto. As decisões de investimento ou não nas Ações devem ser tomadas exclusivamente
com base nas informações deste Prospecto que não contemplam as frases acima indicadas.
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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações contábeis e suas
respectivas notas e xplicativas, incluída s nest e Pro specto, e c om as S eções "Informações Financeiras
Selecionadas" e "Discussão e Análise da Administr ação sobr e a Situação Financeira e o Resultado das
Operações" a partir das páginas 95 e 100, respectivamente, deste Prospecto.
O resumo de nossas demonstrações contábeis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 é derivado das demonstrações contábeis consolidadas constantes das páginas 371
a 419 deste Prospecto, auditadas pela Deloitte Tou che Tohm atsu Auditores I ndependentes, conf orme
indicado nos seus pareceres anexos a este Prospecto nas páginas 373 e 421, respectivamente.
Nossas infor mações fin anceiras p ara os semest res encerrados em 30 de jun ho de 2008 e 2009 foram
extraídas d as nossas dem onstrações contábeis c onsolidadas apresentadas n as páginas 47 9 e 521 do
presente Prospecto, objeto de revisão pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme
relatórios de revisão anexos a este Prospecto nas páginas 481 e 523.
De acordo c om a nos sa administração, as demon strações contábeis anuais e semestrais acima referidas
refletem a c orreta apresentação da posi ção patrimonial e financeir a e o resultado de nossas operaç ões
para os referidos exercícios/semestres.
A
PRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
Para a leitura e análise das demons trações e demais informações contábeis a elas referenciadas incluídas
neste Prospecto, devem ser considerados os seguintes aspectos quanto à elaboração e apresentação das
demonstrações contábeis:
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008
Os balanç os patrimoniais (controladora e consolid ado) levantad os em 31 de dezembro de 2008 e d
e
2007, bem como as respectivas demonstrações do resultado (controladora e consolidado), das mutações
do patrim ônio líquido (controlad ora), dos flu xos d e cai xa (controladora e c onsolidado) e do s val ores
adicionados ( controladora e con solidado), corre spondentes a os e xercícios e ncerrados n aquelas dat as,
foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as
alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
Os bal anços patrimoniais (controladora e consolid ado) levan tados em 31 d e dezembro d e 2006, bem
como as re spectivas de monstrações do re sultado (c ontroladora e con solidado), da s mutaç ões do
patrimônio líquido (controladora), das origens e aplic ações de recursos (controladora e consolidado), dos
fluxos de caixa (con troladora e cons olidado) e dos valores adic ionados (con troladora e cons olidado),
correspondentes a o ex ercício encerrad o naquela d ata, foram e laborados de acordo com as Prátic as
Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes a época de sua elaboração, as quais não incluem
as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
O parecer de auditori a s obre as dem onstrações c ontábeis (con troladora e c onsolidado) re ferentes a os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que,
conforme mencionad o na nota ex plicativa n.º 3 às demon strações contábeis, na pági na 433 deste
Prospecto, em decorrênci a das mudanças n as Pr áticas Contábeis Adotadas no Brasil
em 2008, as
demonstrações c ontábeis (contr oladora e c onsolidado) r eferentes ao exercício encerr ado em 31 d e
dezembro de 2007, apresentad as para fins de compar ação, foram ajustadas e reapresentadas conform e
previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade ­ NPC n .º 12 ­ "Pr aticas contábeis, Mudanças de
Estimativas Contábeis e Correção de Erros", aprovada pela Deliberação CVM 506.
As demonstrações contábeis acima referidas foram auditadas pela Deloit te T ouche T ohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
49
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Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009
Os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados em 30 de junho de 2009, bem como as
respectivas demonstrações do resultado (controladora e consolidado), das mutações do patrimônio líquido
(controladora) e dos fluxo
s de caix a (contr oladora e con solidado), c orrespondentes ao seme stre
encerrado na quela da ta, f oram elaborados d e a cordo c om a s Práticas C ontábeis Ad otadas no Br asil e
normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
As demon strações do re sultado (c ontroladora e c onsolidado) e dos flux os de caix a (co ntroladora e
consolidado), correspondentes ao sem estre encerrado em 30 de junho de 2008, foram
elaboradas de
acordo c om as Pr áticas Contábei s Adotadas n o Br asil e no rmas da C VM, incluindo as al terações
introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449.
O relat ório de revis ão s obre a s dem onstrações c ontábeis (c ontroladora e c onsolidado) r eferentes ao
semestre encerrado em 3 0 de junho de 2009 inclui pa rágrafo de ênfase sob re o fato de que, conforme
mencionado na nota expli cativa n.º 3 às demon strações contábeis, na página 533 deste Pr ospecto, em
decorrência das mud anças nas Pr áticas Con tábeis Adotadas n o Brasil em 2008, as dem onstrações de
resultado (controladora e cons olidado) e dos fluxo s de caixa (c ontroladora e cons olidado) referentes ao
semestre encerrado em 30 de junho de 2008, aprese ntadas para fins de com paração, foram ajustadas e
reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade ­ NPC n.º 12 ­ "Praticas
contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros", aprovada pela Deliberação CVM 506.
As demonstr ações contáb eis acima ref eridas foram re visadas pela De loitte Touche Tohmatsu Au ditores
Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC.
Na opinião de nossa administração, no ssas demonstraç ões contá beis anuais e semestrais a nexas a este
Prospecto apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nos sa situação patrimonia l e
financeira nas respectivas datas. Os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações contábeis
não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados em qualquer outro período.
Adicionalmente, para fins de leitura e análise das informações financeiras incluídas na seção "D iscussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações - Discussão e análise da
demonstração de resultados e discussão e análise do balanço patrimonial", na página 113 deste Prospecto,
referentes à comparação das contas de resulta do e patr imoniais entre os exercíci os encerrados em 31 de
dezembro de 2006 e 2007, deve-se considerar o fato de que as demonstrações contábeis referentes a 2007
foram elaboradas de acordo com as prá ticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as
alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449, e as demonstrações contábeis referentes a 2006
foram elaboradas de a cordo com as práticas contá beis adota das no Brasil, vigentes à época de sua
elaboração, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638 e pela MP 449. Portanto, as
informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007
incluídas neste Prospecto Preliminar apresentam limitações na sua comparabilidade.
Em complemento a esta informação, cabe ressaltar que o ba lanço patrimonial consolidado da Companhia
levantado em 31 de dezembro de 2006, conforme constou das Dem onstrações Financeiras Padronizadas ­
DFP de 31 de dezem bro de 2008, f oi apresentado de modo a re fletir os ajustes e
reclassificações
decorrentes da adoção das alterações nas práticas contábeis adotadas no Brasil promovidas pela Lei n.º
11.638 e pela MP 449 e, por este m otivo, in dica pequenas var iações em determinadas rubricas, na
comparação com o balanço patrimonia l consolidado e as info rmações dele derivadas co nstantes deste
Prospecto, os quais derivam unicamente das d emonstrações contábeis referentes ao exercício findo e m 31
de dezembro de 2006, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes à época
da ela boração das correspondentes d emonstrações co ntábeis, a s quais fora m au ditadas pe la Deloitte
Touche Tohmatsu Aud itores Inde pendentes. Est as pequenas lim itações de com parabilidade aci ma
mencionadas estão assim representadas: (i) Patrimôn
io l íquido em 3 1 de dezembro de 200 6, o qu al
apresenta diferença positiva neste Prospecto, em 0,2% (equivalente a R$1,2 milhões); (ii) Ativo total, o qual
apresenta d iferença ne gativa de 0,4% neste Prospe cto (equ ivalente a R$ 5,6 mil hões), sendo o pr incipal
impacto de 0,4% (R$ 4,9 milhões) no Ativo não circulante - Ativo imobilizado; e (iii) Passivo circulante, o
qual apresenta diferença positiva de 0,9% neste Prospecto (equivalente a R$ 6,8 milhões). Adicionalmente,
50
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informamos que as alterações promovidas pela Lei 11.638 e pela MP 449 não resultaram em reclassificação
de nenhuma das nossas contas patrimoniais.
D
EMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
,
BALANÇOS PATRIMONIAIS E DEMAIS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Seguem ab aixo a s dem onstrações de resultados, n ossos bal anços patrimoni ais e dem ais informações
financeiras consolidadas para os exercícios e semestres indicados, preparadas de acordo com o BR GAAP:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Semestre encerrado em 30 de junho de
2006 AV
(1)
2007 AV
(1)
2008 AV
(1)
Variação
07/06
Variação
08/07 2008 AV
(1)
2009
AV
(1)
Variação
1S09/1S08
(R$ milhões)
Receita operacional bruta ............................................... 3.890,0 141,1%
4.301,6 140,0%
4.912,2 135,8%
10,6%
14,2% 2.122,4 136,8% 2.588,5 136,7%
22,0%
Impostos sobre vendas, devoluções e
abatimentos.............................................................. (1.133,0) (41,1)% (1.228,9) (40,0)% (1.294,2) (35,8)%
8,5%
5,3% (571,4) (36,8)% (694,4) (36,7)%
21,5%
Receita operacional líquida ............................................. 2.757,0 100%
3.072,7
100%
3.618,0
100%
11,5%
17,7% 1.551,0
100% 1.894,1
100%
22,1%
Custo dos produtos vendidos .......................................... (891,3) (32,3)%
(992,3) (32,3)% (1.154,7) (31,9)%
11,3%
16,4% (493,1) (31,8)% (589,4) (31,1)%
19,5%
Lucro bruto ................................................................... 1.865,7 67,7%
2.080,4 67,7%
2.463,3 68,1%
11,5%
18,4% 1.057,9 68,2% 1.304,7 68,9%
23,3%
Receitas (despesas) Operacionais
Com vendas .............................................................. (885,7) (32, 1)% (1.033,2) (33,6)% (1.259,3) (34,8)%
16,7%
21,9% (545,6) (35,2) % (661,3) (34,9)%
21,2%
Administrativas e gerais ............................................. (330,8) ( 12,0)%
(383,7) (12,5)%
(404,5) (11,2)%
16,0%
5,4% (21 1,6) (13,6) % (249,8) (13,2)%
18,1%
Participação dos colaboradores nos resultados .............
(37,4) (1,4)%
(28,7) (0,9)%
(56,9) (1,6)% (23,3)%
98,3% -
-
Remuneração dos administradores .............................
(12,4) ( 0,4)%
(9,5) (0,3)%
(13,9) (0,4)% (23,4)%
46,3%
(6,4) ( 0,4)%
(8,7) (0,5)%
35,9%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas .........
0,5 0,0%
4,0
0,1%
28,4
0,8%
700,0%
610,0% 28,9
1,9%
0,6
0,0%
(97,9)%
Lucro operacional antes dos efeitos financeiros ................
599,9 21,8%
629,3 20,5%
757,1 20,9%
4,9%
20,3% 323,2
20,8% 385,5
20,4%
19,3%
Despesas financeiras .................................................
(33,5) (1,2)%
(58,3) (1,9)%
(119,1) (3,3)%
74,0%
104,3% (42,6) (2,7) % (71,4) (3,8)%
67,6%
Recei tas financeiras ...................................................
43,4 1,6%
51,0
1,7%
109,7
3,0%
17,5%
115,1% 28,6
1,8% 65,5
3,5%
129,0%
Lucro antes do IRPJ e CSLL ............................................
609,8 22,1%
622,0 20,2%
747,7 20,7%
2,0%
20,2% 309,2
19,9% 379,6
20,0%
22,8%
IRPJ e CSLL .............................................................. (149,0) (5,4)%
(156,6) (5,1)%
(229,6) (6,3)%
5,1%
46,6% (89,5) (5,8) % (72,5) (3,8)%
(19,0)%
Lucro líquido antes da participação dos minoritários .........
460,8 16,7%
465,4 15,1%
518,1 14,3%
1,0%
11,3% 219,7
14,2% 307,1
16,2%
39,8%
Participação dos minoritários ......................................
-
-
-
-
-
Lucro líquido do exercício/semestre ................................
460,8 16,7%
465,4 15,1%
518,1 14,3%
1,0%
11,3% 219,7
14,2% 307,1
16,2%
39,8%
Lucro líquido do exercício/semestre por ação ­ R$ ...........
1,0796 1,0855 1,2075
0,5%
11,2%
0,5132
0,7142
39,2%
_____________________________
(1)
Análise vertical.
51
background image
Em 31 de dezembro de
Em 30 de junho de
Balanços Patrimoniais
2006 AV
(1)
2007 AV
(1)
2008 AV
(1)
Variação
07/06
Variação
08/07 2009 AV
(1)
Variação
1S09/08
(R$ milhões)
Ativo
Circulante
990,6 63,3%
1.322,8 67,3% 1.463,1 69,1%
33,5%
10,6% 1.388,1 65,8%
-5,1%
Disponibilidades
275,2 17,6%
405,4 20,6%
350,5 16,6%
47,3%
-13,5% 295,6
14,0%
-15,7%
Contas a receber de clientes
374,2 23,9%
535,5 27,2%
470,4 22,2%
43,1%
-12,2% 373,9
17,7%
-20,5%
Estoques 237,1
15,1%
251,1 12,8%
333,6 15,8%
5,9%
32,9% 425,8
20,2%
27,6%
Impostos a recuperar
38,7
2,5%
49,4
2,5%
122,4 5,8%
27,6%
147,8% 129,0
6,1%
5,4%
IRPJ e CSLL diferidos
32,2
2,1%
52,3
2,7%
77,0 3,6%
62,4%
47,2% 76,9
3,7%
-0,1%
Ganhos não realizados com operações
de derivativos
-
0,0%
-
0,0%
38,1 1,8%
0,0%
0,0%
4,0 0,2%
-89,5%
Adiantamentos a Colaboradores e
fornecedores 12,7
0,8%
3,6 0,2%
6,9
0,3%
-71,7%
91,7% 5,6
0,3%
-18,8%
Créditos diversos
20,5 1,3%
25,5
1,3%
64,2
3,0%
24,4%
151,8% 77,3
3,6%
20,4%
Não circulante
575,3 36,7%
642,8 32,7%
652,8 30,9%
11,7%
1,6% 721,9
34,2%
10,6%
Impostos a recuperar
21,0
1,3%
22,3
1,1%
20,8 1,0%
6,2%
-6,7% 70,9
3,4%
240,9%
IRPJ e CSLL diferidos
35,8
2,3%
34,3
1,8%
37,0 1,7%
-4,2%
7,9% 56,1
2,7%
51,6%
Depósitos judiciais
13,4
0,9%
38,6
2,0%
41,0 1,9%
188,1%
6,2% 49,5
2,3%
20,7%
Adiantamentos a Colaboradores e
fornecedores 2,7
0,2%
4,6 0,2%
2,1
0,1%
70,4%
-54,3% 1,8
0,1%
-14,3%
Aplicações financeiras
4,3
0,3%
4,8
0,2%
5,3 0,3%
11,6%
10,4% 5,5
0,3%
3,8%
Outros créditos
0,6
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0% -
0,0%
0,0%
Investimentos 0,6
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
0,0%
0,0% -
0,0%
0,0%
Imobilizado 445,5
28,4%
474,4 24,2%
494,0 23,4%
6,5%
4,1%
455,9 21,6%
-7,7%
Intangível 51,4
3,3%
63,8 3,2%
52,6
2,5%
24,1%
-17,6% 82,2
3,8%
56,3%
Total do Ativo
1.565,9 100,0% 1.965,6 100,0% 2.115,9 100,0%
25,5%
7,6% 2.111,1 100,0%
-0,3%
Passivo
Circulante
731,6 46,7%
968,3 49,3% 1.067,6 50,5%
32,4%
10,3% 1.120,8
53,1%
5,0%
Empréstimos e financiamentos
75,9
4,8%
289,0 14,8%
190,6
9,0%
280,8%
-34,0% 325,4
15,4%
70,7%
Fornecedores nacionais
208,7 13,3%
173,6
8,8%
182,6 8,6%
-16,8%
5,2% 211,4
10,0%
15,8%
Fornecedores estrangeiros 5,5
0,4%
2,1
0,1%
3,5 0,2%
-61,8%
66,7% 7,5
0,4%
114,3%
Salários, participações no lucro e
encargos sociais
88,7
5,7%
87,1 4,4%
130,7
6,2%
-1,8%
50,1% 109,6
5,2%
-16,1%
Obrigações tributárias
95,7
6,1%
118,5
6,0%
177,8 8,4%
23,8%
50,0% 181,6
8,6%
2,1%
Dividendos e juros sobre o capital
próprio a pagar
213,8 13,7%
237,9 12,2%
311,9 14,8%
11,3%
31,1% 215,3
10,2%
-31,0%
Fretes a pagar
18,9
1,2%
18,0 0,9%
25,6
1,2%
-4,8%
42,2% 26,9
1,3%
5,1%
Provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas -
0,0%
13,4
0,7%
15,8 0,7%
0,0%
17,9% 17,8
0,8%
12,7%
Provisão para perdas com operações de
derivativos 2,2
0,1%
6,4
0,3%
-
0,0%
190,9%
- -
0,0%
0,0%
Outras obrigações
18,5
1,2%
21,4 1,1%
29,1
1,4%
15,7%
36,0% 25,3
1,2%
-13,1%
Provisões diversas
3,7
0,2%
0,9 0,0%
-
0,0%
-75,7%
-
-
0,0%
0,0%
Não circulante
193,6 12,4%
318,3 16,2%
349,9 16,5%
64,4%
9,9% 201,8
9,5%
-42,6%
Empréstimos e financiamentos
127,1
8,1%
260,0 13,2%
289,5 13,7%
104,6%
11,3% 143,3
6,8%
-50,5%
Provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas 62,2
4,0%
51,0
2,6%
51,1 2,4%
(18,0)%
0,2%
57,5
2,7%
12,5%
Outras obrigações
4,3
0,3%
7,3
0,4%
9,3 0,4%
69,8%
27,4% -
0,0%
-100,0%
Participação dos minoritários
0,0
0,0%
0,0 0,0%
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
-
0,0%
0,0%
Patrimônio líquido
640,7 40,9%
679,0 34,5%
698,4 33,0%
6,0%
2,9% 788,5
37,4%
12,9%
Capital social
233,9 14,9%
390,6 19,9%
391,4 18,5%
67,0%
0,2% 401,2
19,0%
2,5%
Reservas de capital
134,9 8,6%
154,4
7,9%
140,5 6,7%
14,5%
-9,0% 142,0
6,7%
1,1%
Reservas de lucros
272,1 17,4%
165,2
8,4%
161,7
7,6%
-39,3%
-2,1% 160,8
7,6%
-0,6%
Ajustes de avaliação patrimonial
-
0,0%
(8,4)
-0,5%
5,2 0,2%
- -161,9%
(7,5) -0,4%
-244,2%
Ações em tesouraria
(0,2)
0,0%
(2,7)
-0,1%
(0,4)
0,0% 1.250,0%
-85,2% (0,0)
0,0%
-100,0%
Prejuízos acumulados
-
0,0%
(20,1)
-1,1%
-
0,0%
0,0%
- 91,9
4,4%
0,0%
Total do passivo e do patrimônio
líquido
1.565,9 100,0% 1.965,6 100,0% 2.115,9 100,0%
25,5%
7,6% 2.111,1 100,0%
-0,3%
____________________________
(1)
Análise vertical.
52
background image
Outras Informações Financeiras
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
Semestre encerrado em 30
de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
(em milhões de R$)
Lucro líquido ....................................................................
460,8
465,4
518,1
219,7
307,1
(+) Depreciações e amortizações ..................................
54,6
76,3
89,6
43,7
46,6
(+) Receitas (despesas) financeiras líquidas ..................
(9,9)
7,3
9,4
14,0
5,9
(+) IRPJ e CSLL ...........................................................
149,0
156,6
229,6
89,5
72,5
EBITDA
(1)

.........................................................................
654,5
705,6
846,7
366,9
432,1
Em 31 de dezembro de
Em 30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
Endividamento:
Empréstimos e financiamentos totais
(203,0)
(549,0)
(480,1)
(352,0)
(468,7)
(+) Ganhos (perdas) não realizados com operações
de derivativos
(2,2)
(6,4)
38,1
(14,7)
4,0
(--) Disponibilidades
275,2
405,4
350,5
269,3
295,6
Empréstimos e financiamentos líquidos
(2)
70,0
(150,0)
(91,5)
(97,4)
(169,1)
____________________
(1)
EBITDA conforme definiçã o constante da Seção "Definições". Pa ra informações adicionais sobre a reconciliação entre o lucro líqu ido e o EBITDA, ve ja a s eção
"Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações".
(2)
Empréstimos e fina nciamentos líquidos correspondem ao total dos empréstimos e fina nciamentos mais os ganhos ou perdas não realizados com operações de
derivativos menos as disponibilidades.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Informações sobre produtividade
(1)
2006
2007
2008
Consultoras Natura disponíveis (em milhares)
(2)
..................................
561,0
632,0
731,0
Consultoras Natura ativas (em milhares)
(3)
.........................................
A
445,0
472,0
562,0
Revendedores ativos do mercado total (em milhares)
(4)
......................
B
2.454,0
2.897,0
3.028,0
Revendedores ativos do mercado excluindo Natura (em milhares) .........
C = B ­ A
2.009,0
2.426,0
2.467,0
Volume de negócios Natura (em milhões de R$)
(5)
..............................
D
5.224,0
5.704,0
6.409,0
Volume de negócios mercado (em milhões de R$)
(6)
...........................
E
14.490,0
16.178,0
18.441,0
Volume de negócios do mercado excluindo Natura (em milhões de
R$) ...............................................................................................
F = E ­ D
9.266,0
10.474,0
12.032,0
Produtividade das Consultoras Natura ativas (R$ por ano
por Consultora Natura Ativa) .................................................
D / A
11.739,0
12.091,0
11.412,0
Produtividade dos Revendedores ativos do mercado
brasileiro excluindo Natura (R$ por ano por Revendedor
ativo) .....................................................................................
F / C
4.612,0
4.318,0
4.878,0
Produtividade Natura / Produtividade mercado excluindo
Natura ....................................................................................
2,5
2,8
2,3
_____________________________
Notas:
(1)
Todas as informações constantes nesta tabela referem-se às operações da Companhia no Brasil.
(2)
Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante os três últimos Ciclos de Venda.
(3)
Exclui as Consultoras Natura que não realizaram ao menos um pedido de compra durante o mês de dezembro de cada ano. Número correspondente à média aritmética do
número de Consultoras Natura ativas no final do período indicado e no final do período imediatamente anterior.
(4)
Fonte: ABEVD.
(5)
Volume de negócios: apenas para fins de comparação foi aplicada a mesma metodologia utilizada pela ABEVD, considerando um
mark up de 43% (preço sugestão de venda)
o que não reflete a p olítica de preços praticada pela Consultora Natura, que tem como prática o oferecimento de desconto aos consumidores e co mpra de produtos para
consumo próprio.
(6)
Volume de negócios total do mercado de venda direta brasileiro calculado pela ABEVD.
53
background image
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
C
OMPOSIÇÃO
A
TUAL DO
C
APITAL
S
OCIAL
Na data deste Prospecto, o n osso capital social era de R$401.166.387,64, totalm ente in tegralizado e
dividido em 430.028.699 ações ordinárias, sem valor nominal.
O quadro abai xo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5 ,0% ou mai s das aç ões de
emissão da Companhia e pelos membros do Conselho de Administração da Companhia, na data deste Prospecto
e após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar:
Antes da Oferta
Após a Oferta
(1)
Acionistas
Ações
(%)
Ações
(%)
Lisis Participações S.A
(2)
.................................................
120.879.920
28,11
95.946.968 22,31
Utopia Participações S.A.
(3)
............................................
115.350.380
26,82
91.557.964 21,29
Passos Participações S.A.
(4)
.............................................
28.481.455
6,62
22.606.809 5,26
ANP Participações S.A.
(5)
................................................
28.452.225
6,62
22.583.608 5,25
RM Futura Participações S.A.
(6)
.......................................
20.055.430
4,66
15.918.754 3,70
Antonio Luiz da Cunha Seabra
(*)
...................................
617.763
0,14
6.488.285 1,51
Guilherme Peirão Leal
(*)
...............................................
597.829
0,14
6.192.568 1,44
Pedro Luiz Barreiros Passos
(*)
.......................................
159.426
0,04
1.530.564 0,36
Anizio Pinotti
(*)
............................................................
159.420
0,04
1.529.014 0,36
Ronuel Macedo de Mattos
(*)
.........................................
59.782
0,01
1.070.913 0,25
Outros Conselheiros e Diretores ....................................
2.323.785
0,54
2.323.785 0,54
Ações em Tesouraria ....................................................
1.655
0,00
1.655 0,00
Outros ...........................................................................
112.889.629
26,25
162.277.812
37,74
Total ....................................................................
430.028.699
100,00
430.028.699
100,00
_____________________________
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Empresa controlada pelo Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra.
(3)
Empresa controlada pelo Sr. Guilherme Peirão Leal.
(4)
Empresa controlada pelo Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos.
(5)
Empresa controlada pelo Sr. Anizio Pinotti.
(6)
Empresa controlada pelo Sr. Ronuel Macedo de Mattos.
(*)
Em virtude da redução de capital social das sociedades controladas pelos Acionistas Vendedores atualmente em curso, os Acionistas Vendedores receberão ações de nossa
emissão a tualmente d etidas p or essa s sociedades, send o q ue t ais a ções serã o sub sequentemente v endidas n a Ofert a. Pa ra m aiores informações acerca da redução de
capital da s so ciedades c ontroladas p elos A cionistas Vend edores, vej a a seç ão " Principais Ac ionistas e Ac ionistas Vend edores - A lterações Releva ntes Recent es da
Participação de Membros do Grupo de Controle", na página 213 deste Prospecto.
O quadro ab aixo indica a quantidade d e ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações
de emissão d a Companhia e pelos me mbros do Conselho de Ad ministração, na data deste Prospecto e
após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações do Lote Suplementar:
Antes da Oferta
Após a Oferta
(1)
Acionistas
Ações
(%)
Ações
(%)
Lisis Participações S.A
(2)
.................................................
120.879.920
28,11
95.946.968 22,31
Utopia Participações S.A.
(3)
............................................
115.350.380
26,82
91.557.964 21,29
Passos Participações S.A.
(4)
.............................................
28.481.455
6,62
22.606.809 5,26
ANP Participações S.A.
(5)
................................................
28.452.225
6,62
22.583.608 5,25
RM Futura Participações S.A.
(6)
.......................................
20.055.430
4,66
15.918.754 3,70
Antonio Luiz da Cunha Seabra
(*)
...................................
617.763
0,14
3.628.920 0,84
Guilherme Peirão Leal
(*)
...............................................
597.829
0,14
3.462.917 0,81
Pedro Luiz Barreiros Passos
(*)
.......................................
159.426
0,04
855.038 0,20
Anizio Pinotti
(*)
............................................................
159.420
0,04
854.160 0,20
Ronuel Macedo de Mattos
(*)
.........................................
59.782
0,01
602.081 0,14
Outros Conselheiros e Diretores ....................................
2.323.785
0,54
2.323.785 0,54
Ações em Tesouraria ....................................................
1.655
0,00
1.655 0,00
Outros ...........................................................................
112.889.629
26,25
169.686.040
39,46
Total ....................................................................
430.028.699
100,00
430.028.699
100,00
_____________________________
(1)
Considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar.
(2)
Empresa controlada pelo Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra.
(3)
Empresa controlada pelo Sr. Guilherme Peirão Leal.
(4)
Empresa controlada pelo Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos.
(5)
Empresa controlada pelo Sr. Anizio Pinotti.
(6)
Empresa controlada pelo Sr. Ronuel Macedo de Mattos.
(*)
Em virtude da redução de capital social das sociedades controladas pelos Acionistas Vendedores atualmente em curso, os Acionistas Vendedores receberão ações de nossa
emissão atualmente detidas por essas sociedades, sendo que tais ações serão subsequentemente vendidas na Oferta. Para m aiores informações acerca da reduçã o de
capital da s so ciedades c ontroladas p elos A cionistas Vend edores, vej a a seç ão " Principais Ac ionistas e Ac ionistas Vend edores - A lterações Releva ntes Recent es da
Participação de Membros do Grupo de Controle", na página 213 deste Prospecto.
54
background image
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES
Os acionistas vendedores Antonio Luiz da Cunha Se abra, Guilher me Peirão L eal e P edro L uiz Barreiros
Passos são também membros de nosso conselho de administração. Para maiores informações acerca
destes acionistas vendedores, veja as seções "Administraç ão ­ Conselho de Ad ministração" e "Principais
Acionistas e Acionistas Vendedores" nas páginas 199 e 209 deste Prospecto.
Os aci onistas vendedores Anizio Pinotti e Ronue
l Maced o de Mat tos nã o sã o admini stradores da
Companhia. Para mai ores informaçõe s acerca dest es acionist as vendedores, veja a seção "Principai
s
Acionistas e Acionistas Vendedores" na página 209 deste Prospecto.
D
ESCRIÇÃO DA
O
FERTA
Serão ofertadas, inicialmente, 49.388.183 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, representativas
de aproximadamente 11,49% do capital social da Companhia, por meio de uma oferta pública secundária, a
ser realizada no Brasil, em mercado de balcão nã o-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e das
demais disposições legais aplicáveis, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de
determinadas Inst ituições Part icipantes da O ferta por eles c onvidadas. S erão també m rea lizados,
simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Int ernacional e
por determinadas instit uições financ eiras por e les contratadas, exclusi vamente ju nto a in vestidores
institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na
Regra 1 44A do
Securities Act , com base em isen ções de registro pre vistas no Securities Act e n os
regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, e a investidores nos demais países, exce to no Brasil e
nos Estados Unidos da A mérica, em c onformidade com os procedimentos p revistos no R egulamento S,
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro que invista no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do CMN 2.689, da Instrução CVM 325 e da
Lei 4.131. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SE C ou em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá
ser acrescida de um lote suplementar de até 15% (qui nze por cento) das Ações inicialmente ofertadas no
âmbito da Of erta, ou seja, em até 7.40 8.228 (sete milhões, quatrocentas e oito mil, duzentas e vinte e
oito) ações ordinárias de emissão da C ompanhia, nas mesmas c ondições e preço das Aç ões inicialmente
ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao UBS
Pactual, as quais serão destinadas a atender um eventu al ex cesso de de manda que venha a s er
constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Lote Suplementar "). O UBS Pactual terá o direito exclusivo,
a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e por um período de até 3
0 (trinta) di as
contados, inclusive, da data de publicação do Anúnci o de Início, de exercer a O pção de Lote Suplementar
("Período de Exercício"), no todo ou em parte, em u ma ou mais vezes, após notificação ao Coordenador
Líder e ao J.P. Morgan, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado
o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
P
REÇO POR
A
ÇÃO
O Preço p or Ação será fixado após a apuração do r esultado do Procedimento de
Bookbuilding realizado
pelos
Joint Bookrunners, conforme os artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM 400, tendo como
parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA e (ii) as indicações de
interesse, em função da q ualidade d a demanda (por volume e p reço) c oletada junto aos I nvestidores
Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding. A escolha do critério de preço de mercado p ara a
determinação do Preço por Ação por meio da realização do Procedimento de
Bookbuilding justifica-se pelo
fato de que tal critério
refletirá o v alor pelo qu al os Inve stidores Ins titucionais apre sentarão su as
intenções de aquisição das Ações no âmbito da Oferta Insti tucional. No Pr ocedimento de
Bookbuilding,
serão aceitas intenções de investimento de Investid ores Institucionais que sej am Pessoas Vinculadas até
o limite de 1 0% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, sendo
as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas fora
55
background image
dessas condições, autom aticamente c anceladas. O investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação do preço ou de
liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Os
investimentos realizados em decorrênci a dos con tratos de
total return swap e/ou ou tros instrumen tos
financeiros que tenham o mesmo efeito, firmados no exterior, não ser ão considerados investimentos por
Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. O s Investi dores Não-In stitucionais que aderirem à Oferta d e
Varejo não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do pr ocesso de d eterminação do
Preço por Ação.
Para informações relacionadas a riscos relativos à má formação do preço ou liquidez das ações ordinárias
de emis são da Companhi a no merc ado secu ndário, veja a s eção "F atores de Risc o - Risco de m á
formação do Preço por Aç ão e/ou de liquidez das ações de nossa em issão no mercado sec undário" na
página 87 deste Prospecto.
Q
UANTIDADE
,
V
ALOR
,
E
SPÉCIE DAS
A
ÇÕES
O
BJETO DA
O
FERTA E
R
ECURSOS
L
ÍQUIDOS
As no ssas ações sã o nego ciadas na B M&FBOVESPA, sob o códi go "NATU3", no segmento especial de
listagem do Novo Mercado, conforme o Contrato de Participação no Novo Mercado, celeb rado em 26 de
abril de 2004. Para m aiores informações acerca das nossas ações, veja as seções "Descrição do Estatuto
Social ­ Política de Negoc iação da s Pr óprias Açõe s" e "De scrição do E statuto Social ­ Ne gociação em
Bolsa de Valores" nas páginas 219 e 220 deste Prospecto.
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Lote Suplementar:
Ofertante
Quantidade de
Ações
Preço por Ação (R$)
(1)
Montante (R$)
Recursos Recebidos
Líquidos de Comissões
(R$)
Antonio Luiz da Cunha Seabra ......................
19.062.430
26,30
501.341.909 492.56
8.426
Guilherme Peirão Leal ..................................
18.197.677
26,30
478.598.905 470.22
3.424
Pedro Luiz Barreiros Passos .........................
4.503.508
26,30
118.442.260 116.36
9.521
Anizio Pinotti ...............................................
4.499.023
26,30
118.324.305 116.25
3.630
Ronuel Macedo de Mattos ............................
3.125.545
26,30
82.201.834
80.763.301
Total 49.388.183
26,30
1.298.909.213
1.276.178.302
_____________________________
(1)
Baseado n a co tação de fec hamento da s a ções o rdinárias de no ssa emissã o na BM& FBOVESPA em 14 d e julho d e 2009, o q ual será d efinido, a pós a c onclusão d o
Procedimento de
Bookbuilding.
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Ofertante
Quantidade de
Ações
Preço por Ação (R$)
(1)
Montante (R$)
Recursos Recebidos
Líquidos de Comissões
(R$)
Antonio Luiz da Cunha Seabra ........................
21.921.795
26,30
576.543.209 566.45
3.702
Guilherme Peirão Leal ....................................
20.927.328
26,30
550.388.726 540.75
6.924
Pedro Luiz Barreiros Passos ...........................
5.179.034
26,30
136.208.594 133.82
4.944
Anizio Pinotti .................................................
5.173.877
26,30
136.072.965 133.69
1.688
Ronuel Macedo de Mattos ..............................
3.594.377
26,30
94.532.115
92.877.803
Total 56.796.411
26,30
1.493.745.609
1.467.605.061
_____________________________
(1)
Baseado n a co tação de fec hamento da s a ções o rdinárias de no ssa emissã o na BM& FBOVESPA em 14 d e julho d e 2009, o q ual será d efinido, a pós a c onclusão d o
Procedimento de
Bookbuilding.
56
background image
C
USTOS DE
D
ISTRIBUIÇÃO
As comi ssões relativa s à Oferta serão paga s direta mente pel os Acionistas V endedores, e as de spesas
relativas à Oferta serão suportadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores.
A divisão das despesas relativas à Oferta entre a Companhia e os Acionistas Vendedores será realizada da
seguinte f orma: o s Aci onistas Ven dedores serão re sponsáveis pela s despesas de correntes d e
(i) pagamento dos adv ogados contratados pelos Coordenadores da Oferta, (ii ) despesas d e
roadshow, e
(iii) despesas com o assessor financeir o da Oferta . Por sua vez, a C ompanhia será resp onsável pel o
pagamento (i) das taxas de registro da Oferta, (ii) dos adv ogados da Companhia, (iii) das d espesas com
os auditores independentes, e (iv) das despesas relacionadas à impressão dos documentos relacionadas à
Oferta, incluindo seus prospectos.
Para estimativa dos cus tos com comi ssões adotou-se o Preço po r Ação com base n a cotação das ações
ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 14 de julho de 2009, sem considerar as Ações
do Lote Suplementar:
Despesas
(2)
Valor em R$
(1)
Custo por Ação

% em Relação ao Valor
Total da Oferta / Preço
por Ação
Comissão de Estruturação
3.636.945,80
0,07
0,28
Comissão de Garantia Firme
3.636.945,80
0,07
0,28
Comissão de Colocação 10.910.8
37,39
0,22
0,84
Comissão de Incentivo
4.546.182,25
0,09
0,35
Total de Comissões
22.730.911,23
0,46
1,75
Taxa de Registro na CVM
82.870,00
0,00
0,01
Outras Despesas
554.618,22
0,01
0,04
Advogados
(3)
1.580.000,00
0,03
0,12
Auditores
450.000,00
0,01
0,03
Publicidade da Oferta
(4)
300.000,00
0,01
0,02
Total
25.698.399,45
0,52
1,98%
_________________________
(1)
Baseado n a co tação d e fe chamento das açõe s ordin árias de n ossa emissã o na BM& FBOVESPA em 14 d e j ulho d e 20 09, o q ual s erá
definido após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Despesas incluem comissão dos Coordenadores da Oferta, dos Coordenadores Contratados e das Corretoras.
(3)
Despesas estimadas dos consultores legais dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da O ferta, para o direito brasileiro e para o
direito dos Estados Unidos.
(4)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (
roadshow).

Além da remuneração prevista acim a, nenhuma outra será c ontratada ou pag a aos Coordenadores da
Oferta, direta ou indiretamente, por f orça ou em de corrência do Contrato de Distribuição, sem prévi a
manifestação da CVM.
P
ÚBLICO
A
LVO DA
O
FERTA
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta
Institucional, aos Investidores Institucionais.
57
background image
C
RONOGRAMA E
P
ROCEDIMENTOS DA
O
FERTA
A Oferta dev erá ter iníci o após o e ncerramento do P eríodo de Reserva, a conclusão do Pr ocedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Of erta pela CVM, a assinatura do Contrato de Di stribuição, a
publicação do Anúnci o d e Início e a disponibilizaç ão d o Prospecto Defini tivo aos investidores. S egue
abaixo um cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos
Eventos

Eventos
Data de Realização
/ Data prevista
(1)
1.
Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta
02.07.09
Publicação do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta
Disponibilização da 1ª v ersão do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede
mundial de computadores da CVM e da Companhia
2.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das Corretoras Consorciadas)
21.07.09
Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta
Início do
road show
Início do Procedimento de
Bookbuilding
3.
Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras Consorciadas)
28.07.09
Início do Período de Reserva
4.
Encerramento do Período de Reserva
29.07.09
5.
Encerramento do
road show
30.07.09
Encerramento do Procedimento de
Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relativos à Oferta
6.
Obtenção do Registro da Oferta perante a CVM
31.07.09
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta
Início da Oferta
Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar
7.
Data de Liquidação da Oferta
05.08.09
8.
Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar
31.08.09
9.
Data máxima para liquidação das Ações do Lote Suplementar
03.09.09
10.
Data máxima de publicação do Anúncio de Encerramento
08.09.09
Término da Oferta
_____________________________
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
Para informações acerca da alteração, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, ver
página 65, abaixo.
P
ROCEDIMENTO DA
D
ISTRIBUIÇÃO NA
O
FERTA
As Instituiç ões Particip antes da Ofert a efetuar ão a distribuição da s Açõ es a os Inve stidores N ão-
Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço
de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e o disposto abaixo.
Oferta de Varejo
O montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações, excluídas as Ações do Lote Suplementar, será
destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de
Reserva, observado que os Coordenadores da Of
erta poder ão, a seu excl usivo critéri o, aumentar a
quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo.
58
background image
Os Pedidos de Reserv a serão efetuad os por Investid ores Não-I nstitucionais de maneira irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto n os itens (viii) a (x) abaixo, ob servadas as c ondições do próp rio
instrumento de Pedido de Reserva e o disposto abaixo:
(i)
Cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar Pedido de Reserva junto
a uma única Instituição Participante da Oferta, no Período de Reserva, observado o disposto no item (ii)
abaixo e os valores mínimo e máxim o de invest imento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e R$300.000,0 0
(trezentos mil reais), r espectivamente, por Investidor Não-Institucional, sendo que tais Investidores Não-
Institucionais poderão esti pular, no Pedido de Reserva, um preço má ximo p or Ação com o condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem
necessidade de posterior confirma ção. Os Pedidos de Reserv
a rea lizados pelos Investidores Não-
Institucionais que estipularem, como c ondição de sua efic ácia, um preço m áximo por Ação inf erior ao
Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Ofert a junto à qual o
Pedido de Reserv a tenha sido realizado e o val
or eventualm ente depositado pelo Inv estidor N ão-
Institucional lhe será devolvido, sem juros nem correção monetária, no prazo de até 3 (três) dias úteis da
data da publicação do Anúncio de Início. As Inst
ituições P articipantes da Oferta somente atender ão
Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta
de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. As Instituições Participantes da Oferta
poderão, a seu exclusivo critério, exigir a manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta
e/ou mantida, para garantia do Pedido de Reserva. D essa forma, os
Coordenadores da Oferta
recomendam aos Investid ores Não-Institucionais inte ressados na realização de Pedidos de Reserva que
leiam cuidad osamente os termos e c ondições esti pulados no Pedido de Reserva, esp ecialmente os
procedimentos relativ os à liquidação da Oferta, e
as inform ações con stantes dos Pr ospectos, e q ue
verifiquem com a Instituiç ão Participante da Oferta de sua prefer ência, antes de realizar seu Pedido de
Reserva, a necessidade de manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida,
para fins de garantia do Pedido de Reserva;
(ii)
Os Investidores Não-Institucionais que sejam P essoas Vinculadas, terão seus Pedidos de Reserva
cancelados na hipótese de haver excesso de dema
nda superior em um terço à quantidade de Ações
inicialmente ofertada, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(iii)
Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais
não superar a t otalidade da s Açõ es destin adas à Of erta de Var ejo, e xcluídas as Ações do Lote
Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos
em tod as as sua s re servas. Qu aisquer sobr as n o lote originalmente alocado a os Inv estidores N ão-
Institucionais serão destinadas à Oferta Institucional;
(iv)
Na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais
superar a totalidade das Ações destinadas à Oferta de Varejo, excluídas as Ações do Lote Suplementar,
será r ealizado o ra teio d as Açõ es en tre todo s o s I nvestidores Não-Institucionais que tiv erem realiz ado
Pedidos de Reserva, da seguinte form a: (a) até o limite de R$ 5.000,00 (cin co mil reais), inclusive, o
critério de rateio será a div isão igualitária e suc essiva de tais Aç ões, limitado ao valor individual de cad a
um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez
atendido o critério descrito no item (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes
serão rat eadas en tre o s I nvestidores Não-Institucionais reman escentes, prop orcionalmente ao v alor d e
cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se, em ambos os casos, as frações de Ações;
(v)
Até às 16 horas d o dia im ediatamente seguinte à data de publicação d o Anúncio de Início, cada
Instituição Participante da Oferta deverá informar àqueles Investidores Não-Institucionais de quem tenha
recebido Pedidos de Reser va o número de Ações a se rem por el es adquiridas e o valor a ser pago em
razão de tal aquisição, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone
ou correspondência. O pagamento será limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade
de rateio, conforme previsto no item (iv) acima;
(vi)
Cada Investi dor Não-Insti tucional dev erá ef etuar o pagamento do valo r indi cado no item (v)
acima, junto à Instituição Participante da Oferta em que efetuou seu respecti vo Pedido de Reserv a, em
59
background image
recursos imediatamente disponíveis, até as 10 horas e 30 minutos da Data de Liquidação. Não havend o
pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da
Oferta junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(vii)
Na Data de Liquidação, ap ós as 16 horas, a B M&FBOVESPA, em n ome de cada um a das
Instituições Participantes da Oferta em que o Pedido de Reserv a tenha sido re alizado, entregará a cad a
Investidor Não-Instituci onal que com el a tenh a fe ito a reserv a, o número de Ações correspondente à
relação en tre o val or do i nvestimento pretendido c onstante do Pedido de Reserva e o Pr eço por Ação,
observado o disposto nos itens (viii) a (x) abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no
item (iv) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor
correspondente ao maior número inteiro de Ações;
(viii) O Invest idor Não-Institu cional soment e pode rá de sistir do Pe dido de Rese rva efetua do nas
hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, ou ainda de divergência releva nte entre as informações
do Prospecto Prel iminar e do Prospect o Defin itivo, que alte re substancial mente o risco a ssumido pe lo
investidor ou sua decisão de investimento, conforme previsto nos artigos 20, 27 e no parágrafo 4º do artigo
45 da Instrução CVM 400, respectivamente. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão
de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido
de Reserva, no pra zo de 5 (c inco) dias úteis contados da data de di vulgação de eve ntual suspensão ou
modificação da Oferta, ou até o 5º (quinto) dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto
Definitivo no caso de divergência relevante nos termos deste item (viii). Em caso de modificação da Oferta,
as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se no momento do re cebimento das
aceitações da Oferta, de que o Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que
tem conhecimento das no vas condições. Caso o Inve stidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, as
Instituições Participantes da Oferta deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e,
caso o Investidor Não-Institucional não informe por es crito a In stituição Part icipante da O ferta de sua
desistência d o Ped ido de Reserva no p razo ac ima mencionado, será presumi do que tal In vestidor Não-
Institucional manteve o se u Pedido de Reserva e, po rtanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em
conformidade com os term os e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-
Institucional j á tenha e fetuado o pa gamento e venha a des istir do Ped ido de Reserva nos te rmos deste
inciso, os valores deposita dos serão devolvidos sem juros ou cor reção mone tária, sem ree mbolso e co m
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados
do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva;
(ix)
Na hipótese de não c onclusão da Ofer ta, de resilição do Con trato de Distribui ção, ou ainda, de
qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva, em função de expressa disposição legal ou
regulamentar, os Pedidos de Reserva serão consi
derados aut omaticamente cancel ados e o val or do
depósito eventualmente efetuado po r cada Investidor Não-In stitucional será devolvido, sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, do
s val ores rel ativos aos tributos
incidentes, no prazo de até 3 (três) dias úteis ap ós o cancelamento do Pedido de Reserva. A Instituição
Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-In stitucionais que c om ela tenham realiz ado
Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao
mercado; e
(x)
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer dos Coor denadores C ontratados o u das
Corretoras, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo,
sem limitaç ão, aquel as previstas na Instrução CV M 400 e qualquer das
obrigações p revistas nos
respectivos instrumentos de ades ão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no
âmbito da Oferta, ou ainda, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora, a critério
dos Coordenadores da Oferta, deixar á de integrar o gr upo de in stituições financeiras resp onsáveis pela
colocação das Ações no âmbito da Oferta,
sendo ca ncelados tod os os Pedidos de Reserva que tenha
recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora a que se refere este item (x) deverá inform
ar
imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva sobre
o referido cancelamento. Nos c asos em que o Inve
stidor Não-Institucional j á ten ha efetu ado o
60
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pagamento, os valores depositados ser ão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de tr ês
dias úteis contados da comunicação da exclusão do referido Coordenador Contratado ou Corretora.

Os Investidores Não-Institucionais interessados na apresentação do Pedido de Reserva
deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva,
especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, bem
como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva na Oferta de Varejo, as Ações serão destinadas à colocação
pública junto a Investidor es In stitucionais, não sendo admitidas para estes Investidor es Instituci onais
reservas antecipadas e inexistindo v
alores mínimo s ou m áximos de investimento. Ad icionalmente,
poderão ser aceita s int enções de i nvestimento de Investidores Insti tucionais que sejam Pessoas
Vinculadas até o limite d e 10% das Ações inicial mente of ertadas, se m co nsiderar as Açõe s do Lote
Suplementar, send o a s in tenções d e i nvestimento realizadas p or Investid ores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas fora dessas condições, automaticamente canceladas. Na hipótese de haver excesso de
demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertada, nos termos do artigo 55 d a
Instrução CVM 400, serão cancelad as as ordens de investimento de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinc uladas. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover má formação do preço ou de liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Os i nvestimentos realizados em
decorrência dos contr atos de
total ret urn s wap e/ou ou tros in strumentos fi nanceiros qu e tenh am o
mesmo efeito, firmados no exterior, não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para
fins da Oferta. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante
o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos
de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, nos termos e condições acima descritos, terão prioridade
no atendimento de su as respectivas ordens os Inv estidores Instituciona is qu e, a critéri o exclusivo d os
Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Aci onistas Vend edores, melh or atend am o objetiv o da
Oferta de cr iar uma b ase diversific ada de acionistas f ormada por Investi dores In stitucionais com
diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar
a adequaç ão do investim ento ao perf il de risco de seu s clientes, bem c omo o tratam ento ju sto e
eqüitativo aos investid ores e realizar os esforç os de dispersão acionári a previstos no Regulamento do
Novo Merc ado. Par a informaç ões ac erca dos ris cos relaci onados à participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinc uladas no pr ocesso de fi xação do Preç o por Ação, veja a seç ão
"Fatores de Risco - Ri sco de má form ação do Preç o por Ação e/ou de liquidez das Ações no mercad
o
secundário" na página 87 deste Prospecto.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações da Oferta mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição, calculado pelo Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. A
aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de c ontrato de c ompra e venda p reviamente
aprovado pela CVM.
Para informações relacionadas a riscos relativos à má formação do preço ou liquidez das ações ordinárias
de emis são da Companhi a no merc ado secu ndário, veja a s eção "F atores de Risc o - Risco de m á
formação do Preço por Aç ão e/ou de liquidez das ações de nossa em issão no mercado sec undário" na
página 87 deste Prospecto.
P
ERÍODO DE
C
OLOCAÇÃO
,
D
ATA DE
L
IQUIDAÇÃO E
P
RAZO DA
O
FERTA
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (trê s) dias úteis, contad os da data de publicação do
Anúncio de I nício, par a ef etuar a c olocação das Aç ões ("Período de Colocação "). A liquidação fí sica e
financeira d a Oferta está prevista p ara ser realiz ada no últim o dia do Períod o de Colocação ("D ata de
Liquidação"), exc eto com relaç ão à liquidação das Ações do Lote Supleme ntar (caso seja exercid a a
61
background image
Opção de Lote Suplementar), cuja liq uidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados
do exercício da Opção de Lote Suplementar.
O prazo de d istribuição das Aç ões terá início na data de publicaç ão do Anúncio de Início e se encerrará
em até 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data d e publicação
do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro ("Prazo de Distribuição").
C
ONTRATO DE
D
ISTRIBUIÇÃO
A Companhia , os Aci onistas Vended ores, os C oordenadores da Of erta e a BM&FBOVESPA celebrarão o
Contrato de Distribuição que esta rá disponível para consul ta ou c ópia nos end ereços dos Coordenadores
da Oferta indicados nesta seção em "- Informações Complementares" na página 70 deste Prospecto.
Nos termos do
Placement Facilitation Agreement, a ser firmado na mesma data de celebração do Contrato
de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de
venda das Ações, objeto da garantia firme de liquidação p or parte dos
Joint Bookrunners sob o Contr ato
de Distribuição, par a Inv estidores Estrangeiros. As Ações que f orem objeto de esf orços de venda no
exterior pel o Agente de Colocação Internaci onal serão obrigatoriamente adq uiridas, liquidadas e pagas
aos Coordenadores da Of erta em Real , nos termos do artigo 19 , parágraf o 4 .º, da Lei do Mercad o de
Valores Mobiliários.
O Contrato de Distribuição e o
Placement Facilitation Agreement apresentam cláusulas de indenização em
favor d os
Joint Bookru nners e dos Agentes de C olocação Internacio nal, r espectivamente, caso ele s
venham a sofrer perdas por conta de declaração inverídica ou alegada declaração inverídica, ou omissão
ou alegada omissão da Companhia ou dos Acionistas Vendedores sobre fato relevante neste Prospecto ou
no
Preliminary Offering Memorandum e nas informações prestadas por ocasião da aceitação da Oferta por
parte dos investidores (
Time of Sale Information). Caso os Joint Bookrunners ou os Agentes de Colocação
Internacional venham a sofrer perdas em relação a es tas questões, el es poderão ter direito de regresso
contra a Co mpanhia e/ ou os Acioni stas Vendedores por con ta des tas cláusul as de i ndenização.
Adicionalmente, o
Placement Facilitation Agreem ent possui declaraç ões específic as em relação à
observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Un idos, as quais, se descumpridas
poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
O Contr ato d e Distribuição e o
Placement F acilitation Agreement estab elecem que as ob rigações d os
Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Col
ocação Internaci onal, d a Com panhia e dos Acioni stas
Vendedores estão sujeitas a determinadas condições que visam a atestar aos Coordenadores da Oferta a
não ocorrência de event os materialmente adversos em relação à Companhia, a conformidade da Oferta
com as legislações aplicáveis e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas neste
Prospecto e no Prospecto Definitivo, i mediatamente antes da realização, pel os Coordenadores da Oferta,
do início da distribuição das Ações.
Para informações relacionadas a riscos relativos às hipóteses de pagamento de indenizações, veja a seção
"Fatores de Risco ­ A Of erta poderá nos deixar ex postos a risco s relativos a uma oferta de valore s
mobiliários no Brasil, c om esforços de venda no exterior . Os ri scos relativ os a esforç os de venda de
valores mobil iários n o exterior são potencialmente maiores do q ue os ri scos relativos a u ma oferta d e
valores mobiliários no Brasil" na página 89 deste Prospecto.
I
NFORMAÇÕES SOBRE A
G
ARANTIA
F
IRME DE
L
IQUIDAÇÃO
As Ações serão colocadas no Brasil pelos
Joint Bookrunners em regime de garantia firme de liquidação, sem
presunção d e s olidariedade en tre e les, ob servado o di sposto n a In strução CV M 4 00 e as c ondições
estabelecidas no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação será vinculante a partir do momento
em q ue fo rem co ncluídos, c umulativamente, os seguintes atos: ( i) co nclusão do P rocedimento de
Bookbuilding, (ii) deferimento do registro da Oferta pela CVM, (iii) assinatura do Contrato de Distribuição, (iv)
disponibilização do Prospecto Definitivo aos inv estidores e (v) publicação do Anúncio de Início. No úl timo dia
do Período de Colocação, os
Joint Bookrunners obrigam-se, de maneira não solidária, a adquirir as Ações que
62
background image
não tiverem sido adquiridas por tais investidores, pelo Preço por Ação, na proporção e limites das respectivas
garantias firmes de liquidação prestadas nos termos do Contrato de Distribuição. A proporção prevista acima
poderá ser realocada entre os
Joint Bookrunners, desde que tal realocação tenha sido realizada em c omum
acordo entre os eles. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações junto
ao público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a
atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os respectivos limites individuais de garantia firme de liquidação
individual e não solidária prestada por cada Coordenador da Oferta são os seguintes:
Coordenador
% em relação ao total de Ações da
Oferta
Itaú BBA
33,3%
J.P. Morgan
33,3%
UBS Pactual
33,3%
Total
100,0%
R
ESTRIÇÕES À
N
EGOCIAÇÃO DE
A
ÇÕES
(L
OCK
-U
P
)
Nos termos dos c ontratos de res trição à nego ciação a serem f irmados com os Agentes de Coloc ação
Internacional, a Companhi a, os membr os de seu Co nselho de A dministração e de sua Dir etoria e os
Acionistas Vendedores obrigar-se-ão a não alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade
e derivativos lastreados em tais aç ões pelo prazo de 90 dias a contar da data do Prosp ecto Definitivo,
inclusive, sujeito a determinadas exceções.
E
STABILIZAÇÃO DO
P
REÇO DAS
A
ÇÕES
O UBS Pactual, por intermédio da UB S Pactual C orretora de Títulos e Val ores Mobiliários S.A., poderá, a
seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da data de p ublicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e
venda de ações ordinárias de emi ssão da Compan hia, observadas as di sposições legai s a plicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilizaç ão, o qual de verá ser previamente aprov ado pela BM&FBOVESPA e
pela CVM an tes da publicação do Anún cio de Início. O Contrato de Estabilização estará disponível para
consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em "- Informações
Complementares" na página 70 deste Prospecto.
D
IREITOS
,
V
ANTAGENS E
R
ESTRIÇÕES DAS
A
ÇÕES
As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações de emissão da Companhia,
nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo
Mercado, conforme descrito no presente Prospecto, dentre os quais incluem-se os seguintes:
·
direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada aç ão corresponde a um
voto;
·
direito ao dividendo obrig atório, em c ada exer cício soci al, equiv alente a 30 % do lucro l íquido
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
·
direito de ali enação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador
alienante no caso de alien ação, direta ou indireta, a título oner oso, do control e da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
·
direito de ali enar as ações em ofer ta pública a s er realizada pel os acionistas controladores, em
caso de cancelamento do regist ro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das
ações n o No vo Merc ado, pelo se u valo r econômic o, apurado m ediante el aboração de laud o de
avaliação por empresa especializada e independente;
63
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·
direito de alienar as ações, no caso de aquisição por qualquer acionista de ações em quantidade
igual ou sup erior a 15% (quinze por c ento) do capital social, em oferta públic a a ser realiz ada
pelo adquirente, por v alor correspondente ao m aior valor entre (a) a c otação unitária mais alta
atingida pelas ações de emissão da Companhia, durante o período de 12 (doze) meses anterior à
realização da oferta públi ca, em qual quer bolsa de valores na qual as ações de emi ssão da
Companhia forem transacionadas; (b) o preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente, a
qualquer te mpo, p or u ma a ção o u lote de ações de emi ssão d a C ompanhia; e (c ) o v alor
equivalente a 12 (doze) vezes o EB
ITDA Médi o da Companhi a, deduzido o endividam ento
consolidado líquido da Companhi a, d ividido pelo número total de ações de emissão da
Companhia, acrescido de prêmio de 50% do valor da ação; e
·
todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Comp anhia, nos termos
previstos no Regulamento do Novo Mercado, no E statuto S ocial da Companhia e na Lei das
Sociedades por Ações, conforme descritos neste Prospecto, sendo que as Ações objeto da Oferta
assegurarão aos seus
titulares direito integr al ao recebimento de dividendos e demai
s
distribuições pertinentes às Ações que vierem a se r declarados pela Companhia a partir da Data
de Liquidação.
C
OTAÇÃO DAS AÇÕES NA
BM&FBOVESPA
As tabelas abaixo indicam os preços de fechamento de venda, na alta e na baixa, para as ações ordinárias
de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, nos pe
ríodos indicados. As cotações a baixo indicadas
consideram os preços das ações após o desdobramento aprovado em 31 de março de 2006 (uma ação foi
desdobrada em cinco ações).
Reais por Ação Ordinária
Mínima
Média
Máxima
Ex-Direito
2004 .........................
6,81 9,19
12,99
04/08/04
2005 .........................
10,28 13,55
18,94
03/03/2005; 04/05/05; 02/08/05;
29/11/05
2006 .........................
16,51 22,52
27,75
03/03/06; 01/08/06
2007 .........................
15,57
21,65
27,22
07/03/2007; 31/07/07; 05/03/08
2008 .........................
13,46 17,44
21,76
31/07/08; 02/03/09
Fonte: Bloomberg (Preços de fechamento)
Reais por Ação Ordinária
Mínima
Média
Máxima
Ex- Direito
(1)
Primeiro Trimestre 2007
19,99
23,64
27,22 07/0
3/07
Segundo Trimestre 2007
20,62
23,21
25,44
31/07/07
Terceiro Trimestre 2007
17,67
21,13
24,67
NA
Quarto Trimestre 2007
15,57
18,53
23,73 05/0
3/08
Primeiro Trimestre 2008 13,46
15,82
17,59
NA
Segundo Trimestre 2008
14,84
17,51
19,27
31/07/08
Terceiro Trimestre 2008
14,31
17,35
19,45
NA
Quarto Trimestre 2008
16,01
19,00
21,76 02/0
3/09
Novembro 2008
19,06
19,99
21,00 -
Dezembro 2008
18,09
20,22
21,76 -
Janeiro 2009
18,38
19,44
20,78
NA
Fevereiro 2009
19,16
20,23
21,00
NA
Março 2009
19,85
21,40
22,65
NA
Abril 2009
22,00
23,64
26,97
NA
Maio 2009
25,90
27,28
28,86
NA
Junho 2009
24,75
25,84
26,34
NA
Julho 2009
(2)
25,40
26,13
27,88
NA
_________________________________
(1)
A partir das datas indicadas, as ações passaram a ser transacionadas "ex-direitos" (Juros sobre Capital Próprio e Dividendos). Para mais informações acerca das alterações
no capital social da Companhia e do pagamento de dividendos, veja a seção "Descrição do Estatuto Social ­ Histórico do Capital Social" e "Descrição do Estatuto Social ­
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos - Dividendos" nas páginas 218 e 224 deste Prospecto.
(2)
Até 16 de julho de 2009.
Fonte: Bloomberg (Preços de Fechamento)
64
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A
LTERAÇÃO DAS
C
IRCUNSTÂNCIAS
,
R
EVOGAÇÃO OU
M
ODIFICAÇÃO
Os Acioni stas Vended ores e os Coor denadores da Oferta podem requerer que a CVM autorize
a
modificação ou cancelamento da Ofer ta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperad as
nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes n a data do pedido de registro da Oferta, que resulte em
um aumento relevante n os risc os assumidos pelos Acionistas Vendedores e pelos Coord enadores da
Oferta. Adicionalmen te, os Acioni stas Vendedores e os Coordenadores da Oferta podem modificar, a
qualquer tem po, a Ofert a, a fim de m elhorar seus termos e c ondições p ara os investid ores, conf orme
disposto no p arágrafo 3.º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das
condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Of erta poderá ser adiado em até
90 dias, contados da aprovação do pe dido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de a ceitação
anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e os contratos de compra e venda
eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.
A revog ação da Oferta ou qualquer m odificação n a Oferta será imediatamente divulgada por meio do
jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado, do Anúncio de Início
e do Anúnci o de Enc erramento, c onforme disp osto no artigo 27 da Instru ção C VM 40 0 ("Aviso ao
Mercado"). Em caso de m odificação da Oferta, as In stituições Participantes da Oferta deverão acautelar-
se e certificar-se no mom ento do recebimento das ac eitações da Oferta, de que o investidor está ciente
de que a Oferta foi alterada e de que tem conhe
cimento das nova s condiçõe s. As Instituiç ões
Participantes da Oferta deverão acautelar-se e c ertificar-se, no m omento de recebimento d as aceitações
da Oferta, d e que os in vestidores e stejam cien tes de que a Oferta foi
alterada e d e que tem
conhecimento das n ovas condições. O s investidores que j á tiv erem aderid o à Of erta deverão se r
diretamente comunicados pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da modificação efetuada e,
caso não inf ormem por escrito a Instituição Parti cipante da O ferta de sua desistência do Pedido de
Reserva ou de suas ordens no Pr ocedimento de
Bookbuilding no prazo de cinco dias útei s a contar do
envio da informação de m odificação da Oferta p elas Instituições Participantes da Oferta, será presumido
que o investi dor manteve o seu Pedid o de Re serva ou sua s ord ens no Pr ocedimento de
Bookbuilding.
Nesta hipótese, os Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração
de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz es a Oferta e os atos d e aceit ação anteriores ou
posteriores, devendo ser resti tuídos i ntegralmente ao s inve stidores acei tantes os valor es dad os em
contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis da data de d ivulgação da revogação, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
S
USPENSÃO E
C
ANCELAMENTO DA
O
FERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) pod erá suspender ou cancelar , a qualquer
tempo, um a oferta que ( a) estej a se p rocessando e m condiçõe s diversa s das constantes d a Instruç ão
CVM 400 ou do registro ou (b) tenha sido havida po
r ilegal, contrári a à regu lamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectiv o registro; e (ii) deverá suspender qualquer ofer ta
quando verificar ilegalidade ou viol ação de regulame nto sanáveis. O prazo de suspensão de uma ofert a
não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a i rregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal
prazo sem q ue tenham si do sanados os vícios que determinaram a suspen são, a CVM de verá ordenar a
retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspen são ou o cancel amento da Oferta ser á in formado aos investid ores q ue já tenham aceitad o a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hi pótese de suspensão, a possibili dade de revogar a aceitação até o 5º
dia útil po sterior a o rec ebimento d a respectiv a c omunicação. Todos os inv estidores qu e já ten ham
aceitado a O ferta, na hipótese de seu cancelamen to, e os investidores que tenham rev
ogado a sua
aceitação, n a hipóte se de susp ensão, conforme pre visto acim a, terão direito à restituição integral dos
valores dad os em contrapartida às A ções, c onforme o di sposto no parágr afo único d o artigo 20 d a
Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
65
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R
ELACIONAMENTO ENTRE A
C
OMPANHIA
,
OS
A
CIONISTAS
V
ENDEDORES E AS
I
NSTITUIÇÕES
P
ARTICIPANTES DA
O
FERTA
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados
econômicos
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e seu conglomerado econômico
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, possuímos relacionamento comercial com o
Coordenador Líder e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Tal relacionamento envolve,
atualmente, a prestação de serviços de folha de pagamento contemplando 5.698 Colaboradores da Companhia,
além de seguros de propri edades e se rviços de pag amento e recebimento (
cash management ), em val or
aproximado de R$550,0 mil hões por mês, referentes a aproximadamente 30 mil pagamen tos por mês. Além
disso, p ossuímos investim entos (R$40,5 milhões em 30 de junho de 2009)
e operações de crédito c om
sociedades do conglomerado econômico do Coordenador Líder, nos termos abaixo. Para mais informações acerca
das operações de crédito, veja "Contratos Financeiros" na página 142 deste Prospecto.
O Coordenador Líder é nosso credor nas seguintes operações:
- operações de BNDES Exim, no valor total de R$27,0 milhões, cujo saldo, em 13 de julho de 2009, era de
R$28,4 milhões, com vencimento final em 15 de maio de 2010, corrig idas por um a taxa de juros prefixada e
amortizações trimestrais e com garantia de alienação fiduciária de equipamentos e garantia/aval Natura;
- operações Finame, no valor total de R$4,8 milhões, cujo saldo, em 13 de julho de 2009, era de R$2 ,3
milhões, com vencimentos finais entr e abril de 2010 e julho de 2 012, corrigid as por um a taxa de juros
prefixada ou pela TJLP acrescida de taxa de juros prefixada e amortizações mensais; e
- carta de cr édito de imp ortação datada de 8 de maio de 2008, no valor total de R$2,5 milhões e com
vencimento em 30 de setembro de 2009.
Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o Co ordenador Líder
e seu c onglomerado econ ômico. Nó s poderemos, no futuro, c ontratar c om o Coord enador Líder ou
sociedades de seu conglo merado ec onômico oper ações finan ceiras usu ais ne cessárias à c ondução de
nossas atividades.
O Coordenador Líder atuou como coor denador da oferta de nosso proces so de abertura de capital em
2004. Nos últimos 12 meses, o Coordenador Líder não participou de nenhuma oferta de títulos e val ores
mobiliários de emissão da Companhia.
Exceto pela remuneração prevista em "Cu stos de Distrib uição" na página 57 deste P rospecto, não há qualquer
outra a ser paga por nós ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Itaú USA S ecurities Inc. e/ou suas afiliad as poderão cel ebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações
com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão
a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou
flutuantes (operações com
total return swap). Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações
da Oferta como forma de proteção para essas op erações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o
preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan e seu conglomerado econômico
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relações comerciais
com o J.P. Morgan ou sociedades de seu conglomerado econômico. Não obstante, poderemos, no futuro,
contratar o J.P. Morgan para nos as sessorar n a re alização de i nvestimentos, na col ocação de valores
mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das nossas atividades.
Nos últimos 12 meses, o J.P. Morgan não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de
emissão da Companhia.
66
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Exceto p ela r emuneração prevista em "Custos de D istribuição" na página 57 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao J.P. Morgan cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
JP Morgan S ecurities Inc. e/ou suas afiliadas poder ão celebrar, no exteri or, a pedido de seus clien tes,
operações com derivativos, tendo a s Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais
se comprometerão a p agar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Of erta, contra o r ecebimento
de taxas de j uros fixas ou flutuantes (operações com
total return swap). JP Morgan Securities Inc. e/ou
suas afiliad as poderão ad quirir Ações da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tai s
operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda
artificial durante a Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o UBS Pactual e seu conglomerado econômico
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta e da contratação da UBS Pactual
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como formador de mercado para nossas Ações, nos termos
abaixo, n ão mantemo s relacionamento com o UBS Pactual ou soci edades de seu conglomerado
econômico. Contratamos, em 2 de julho de 2009, a UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. como formador de m ercado para as nossas ações, por um período de seis meses, prorrogáv eis por
mais seis m eses. Além di sso, podere mos, n o futu ro, c ontratar o UBS P actual par a n os a ssessorar na
realização de investimentos, n a c olocação de val ores m obiliários ou em q uaisquer ou tras oper ações
necessárias para a condução das nossas atividades.
Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o UBS Pactual e seu
conglomerado econômico. Nós p odemos, no futuro, contratar com o UBS Pactual ou sociedades de seu
conglomerado econômico operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades.
Exceto p ela r emuneração prevista em "Custos de D istribuição" na página 57 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao UBS Pactual cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O UBS Pactual atuou como coordenador líder de nosso processo de abertura de capital. Nos últimos 12 meses, o
UBS Pactual não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.
UBS AG London Branch, filial do acionista controlador do UBS Pactual, Coordenador da Oferta, e/ou suas
afiliadas poderão c elebrar, no exteri or, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as
Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa
de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com
total
return swap). UBS AG London Branch e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção
para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo,
gerar demanda artificial durante a Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank e seu conglomerado econômico
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, não mantemos relacionamento com o
Deutsche Bank
ou sociedades de seu conglomerado ec onômico. Não obstante, pod eremos, n o fut uro,
contratar o Deutsche Bank para n os assessorar na r ealização de i nvestimentos, na colocação de valores
mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das nossas atividades.
Nos últimos 12 meses, o Deutsche Bank não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários
de emissão da Companhia.
Exceto p ela r emuneração prevista em "Custos de D istribuição" na página 57 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao UBS cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Deutsche Bank Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes,
operações com derivativos, tendo a s Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais
se comprometerão a p agar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Of erta, contra o r ecebimento
de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaç ões com
total return swap). Deutsche Bank S ecurities Inc.
e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações da Ofer ta como forma de proteção para essas operações. Tais
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operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda
artificial durante a Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e o BB BI e seu conglomerado econômico
O BB BI é uma subsidiária integral do BB para o exercício da atividade de banco de investimento.
O BB é nosso credor em diversos empréstimos e linhas de crédito. Nossos Col aboradores têm plano de
previdência privada e con vênio de em préstimo c onsignado em f olha com o BB. As con sultoras Natur a
abrem conta corrente de forma simplificada no BB, fruto de um c onvênio por nós firmado. Além disto, o
BB nos presta serviços de pagame nto e recebimento (cash man agement), câmbio, aplicações financeiras,
prestação de fiança , operações de s wap e operações de crédi to. Par a mai s inform ações ac erca d as
operações de crédito, veja "Contratos Financeiros" na página 142 deste Prospecto.
Contratamos as seguintes operações com o BB:
- operações d e BNDES Exi m, no val or total de US$40 ,9 milhões, cujo saldo, em 30 de junho de 2009, era de
R$75,4 milhões, com vencimento em janeiro de 2010 e fevereiro de 2011, c orrigidas pela TJLP e pela TJFP E,
acrescidas de taxas de juros pré-fixadas, com amortizações programadas e com garantia de fiança;
- operação de conta garantida com sal do, em 30 de junho de 2009, de R$28,3 milhões, remunerada por
um percentual do CDI, com garantia de fiança;
- operações de prestação de fiança, no valor total de R$160,5 milhões, com vencimentos entre fevereiro de 2010
e outubro de 2016, remuneradas por taxas de juros pré-fixadas, com garantia de fiança; e, por fim,
- operações de swap, com valor base total de R$6,6 milhões, com vencimento entre fevereiro de 2010 e
janeiro de 2013.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BB p odem possuir ações de noss a emissão, diretamente
ou em fundos de investim entos administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações
regulares em bolsa de v alores a preços e condiçõe s de m ercado ­ em tod os o s c asos, participações
minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% de nosso capital social.
O BB BI atuou como instituição subcontratada em nosso processo de abertura de capital em 2004. Nos últimos
12 meses, o BB BI não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.
Exceto pelo disposto a cima, nó s nã o possuím os qualquer out ro relacion amento com o BB BI. Nós
poderemos, no futuro, contratar com o BB BI ou so ciedades de seu conglomerado econômico operações
financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades.
Exceto p ela r emuneração prevista em "Custos de D istribuição" na página 57 deste Prospecto, não há
qualquer outra a ser paga por nós ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e seus
conglomerados econômicos
Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra
O Sr. S eabra (i) possui conta c orrente no Banco Itaú S.A. e no Unibanco ­ União de Banc os Brasileiros
S.A. e re aliza operaçõ es h abituais no que concerne à administr ação de seu s i nvestimentos com este s
bancos, incluindo a contratação de produtos de pre vidência privada, e (ii) m antém relaç ões comerciais
com o Itaú B BA relativas à presente Oferta. O Sr. S eabra não mantém relaç ões comerciais diretas com o
J.P. Morgan, o UBS Pactual ou o Deutsche Bank, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
68
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Sr. Guilherme Peirão Leal
O Sr. Leal (i) possui conta corrente no Banco Itaú S.A. e no Unibanco ­ União de Bancos Brasileiros S.A. e
realiza operações habituais no que con cerne à admi nistração de seus investimentos com es tes bancos,
incluindo a contratação de produtos de previdência privada, e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú
BBA relativas à presente Oferta. O Sr. Leal não mant ém relações comerciais diretas com o J.P. Morg an, o
UBS Pactual ou o Deutsche Bank, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos
O Sr. Passos (i) possui conta corrente no Banco Itaú S.A. e no Unibanc o ­ União de Banc os Brasileiros
S.A. e re aliza operaçõ es h abituais no que concerne à administr ação de seu s i nvestimentos com este s
bancos, incluindo a contratação de produtos de pre vidência privada, e (ii) m antém relaç ões comerciais
com o Itaú B BA relativas à presente Of erta. O Sr. Passos não mantém relações comerciais diretas com o
J.P. Morgan, o UBS Pactual ou o Deutsche Bank, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
Sr. Anizio Pinotti
O Sr. Pinotti (i) possui conta corrente no Banco Itaú S.A., instituição financeira do mesmo conglomerado
econômico do Coordenador Líder, e realiza operações habituais no que concerne à administração de seus
investimentos com este banco e c om o Unibanco ­ União de Bancos Brasileiros S.A., instituição financeira
do mesmo conglomerado econômico do Coordenador Líder, e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú
BBA relativas à presente Oferta. O Sr. Pinotti não mantém relações comerciais com o J.P. Morgan, o UBS
Pactual ou o Deutsche Bank, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
Sr. Ronuel Macedo de Mattos
O Sr. Mattos (i) possui conta corrente no Banco Itaú S.A. e no Unibanc o ­ União de Banc os Brasileiros
S.A. e re aliza operaçõ es h abituais no que concerne à administr ação de seu s i nvestimentos com este s
bancos, incluindo a contratação de produtos de pre vidência privada, e (ii) m antém relaç ões comerciais
com o Itaú BBA relativas à presente Oferta. O Sr. Mattos não mantém relações comerciais diretas com o
J.P. Morgan, o UBS Pactual ou o Deutsche Bank, exceto no que se relaciona à presente Oferta.
Além dos rel acionamentos descrito s aci ma, o s Acion istas Vend edores poder ão, no futuro, contratar os
Coordenadores da Oferta para assessorá-los na r ealização de i nvestimentos, na c olocação de v alores
mobiliários ou em quaisq uer outras operações de derivativos, d e empréstim o, de c âmbio ou quaisquer
outras operações usuais de banco de investimento nos mercados local e global.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados
Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra
O Sr. Seabra não mantém relações c omerciais dire tas com o BB e/ou com o BB BI, ex ceto no que se
relaciona à presente Oferta.
Sr. Guilherme Peirão Leal
O Sr. Leal não mantém relações com erciais dire tas com o BB e/ou com o BB BI, exceto no que s e
relaciona à presente Oferta.
Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos
O Sr. Pa ssos não man tém relaçõe s c omerciais direta s com o BB e/ou com o BB BI, exceto n o que se
relaciona à presente Oferta.
69
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Sr. Anizio Pinotti
O Sr. Pinotti possui conta corrente no BB, institui ção financeira do mesm o conglomerado econômico do
BB BI, e realiza operaç ões habituais n o que concern e à administr ação de seu s investimentos com e ste
banco e mantém relações comerciais com o BB BI relativas à presente Oferta.
Sr. Ronuel Macedo de Mattos
O Sr. Ma ttos não man tém relaçõe s c omerciais direta s com o BB e/ou com o BB BI, exceto n o que s e
relaciona à presente Oferta.
D
ECLARAÇÃO SOBRE A REMUNERAÇÃO A SER RECEBIDA PELAS INSTITUIÇÕES
P
ARTICIPANTES DA
O
FERTA NO
ÂMBITO DA
O
FERTA
Além da rem uneração a ser recebida pelas Institui ções Particip antes da Oferta no âmbito da Oferta,
conforme descrito no item "Custos de Distribuição" na página 57 d este Prospecto e previsto no Contrato
de Distribuiç ão (p ara informaç ões s obre a f orma de cálcul o da remuner ação, vide cl áusula n ona do
Contrato de Distribuição), e do eventual sald o positivo a ser rec ebido em decorrência d a realizaç ão da
atividade de estabilização, o qual será dividido igu almente entr e os
Joint Bookrunner s, as Insti tuições
Participantes da Oferta não receberão qualquer outra remuneração no âmbito da Oferta.
D
ECLARAÇÃO DE
I
NADEQUAÇÃO DE
I
NVESTIMENTO
O investimento em ações representa um investimento de ri sco, visto que é u m investimento em r enda
variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive
à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Para informações adicionais, veja a seção "Fatores de Risco"
na página 80 deste Prospecto.
I
NFORMAÇÕES
C
OMPLEMENTARES
Os Coordenadores da Of erta reco mendam ao s i nvestidores, antes de tomar qualquer decisão de
investimento relativa à Oferta, a con sulta a este Prospecto e a o Pro specto Definitivo. A leitura deste
Prospecto e do Prospecto Definitivo possibilitar á aos investidores uma análise detalhada dos termos e
condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
Para a obtenç ão de inform ações adicion ais, sobre a Oferta ou obt er cópias de ste Prospec to o s investid ores
interessados poderão contatar quaisquer dos Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar
São Paulo, SP
Fone: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
At.: Sr. Fernando Iunes
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
70
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Coordenadores da Oferta
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13º andar, São Paulo, SP
São Paulo, SP
Tel: (11) 3048-3444
Fax: (11) 3048-3760
At.: Sr. Marcelo Vainstein
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/natura
Banco UBS Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º a 10º andares
São Paulo, SP
Tel: (11) 3383-2000
Fax: (11) 3383-2001
At.: Sr. Fábio Nazari
http://www.ubs.com/1/p/ubslatinamerica/capital_markets.html
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 13º, 14º e 15º andares
São Paulo, SP
Fone: (11) 2113-5259
Fax: (11) 2113-5120
At.: Sra. Maria Carolina Lacerda
http://www.db.com/brazil/content/5030_ofertas.htm
Coordenadores Contratados
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
20031-204, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel.: (21) 3808-3507
Fax: (21) 3808-3239
At.: Sr. Renato Bezerra dos Santos
www.bb.com.br/ofertapublica
C
ORRETORAS
Nas dependê ncias d as C orretoras cred enciadas pel a BM& FBOVESPA para p articipar da Oferta e no
endereço eletrônico da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (www.bovespa.com.br).
I
NSTITUIÇÃO
E
SCRITURADORA DAS
A
ÇÕES
A instituiç ão financeira c ontratada par a prestação d e serviços d e custódia, escr ituração e transferência
das ações de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A.
O Aviso ao Mercad o foi intencion almente publicad o na data de publicação deste Prosp
ecto sem a
indicação das Corretor as e deverá ser republicado na data de início do P eríodo de Reserva co m o s
logotipos das Corretor as, a partir de cuja data pod erão ser obti das informações adicionais sobre as
Corretoras Consorciadas no
site da Internet da BM&FBOVESPA (www.cblc.com.br).
71
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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Além das operações de e mpréstimos e financiamentos concedidas pelo Coordenador Líder e/ou pelo BB
BI, conforme mencionad as nas seçõ es "Informações Relativ as à Oferta ­ Relaci onamento en tre a
Companhia e os C oordenadores da Oferta e seus conglomerados econômicos ­ Relacionamento entre a
Companhia e o Coordenador Líder e seu congl omerado ec onômico", "Informa ções R elativas à Ofert a ­
Relacionamento entre a Companhia e
os Coordenadores C ontratados" e "Discussão e Análise da
Administração sobre a Situação Financ eira e o Resu ltado da s Operações ­ Contra tos de Financiamen to
Relevantes" nas páginas 66, 68 e 14 2 deste Prospect o, não e xistem outros empréstim os em aber to
vinculados à presente Oferta.
72
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APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS
I
TAÚ
BBA
­
C
OORDENADOR
L
ÍDER
O Itaú BBA é o ba nco de atacado do g rupo Itaú Unibanco Banco Múltiplo. Com trajetória marcada por
associações bem-sucedidas e visã o pa ra oferecer os melhore s produto s e se rviços par a e mpresas, o
Itaú BBA é resultado da f usão dos bancos BBA e das áreas corporate do Ban co Itaú S .A. e Unibanco ­
União de Bancos Brasil eiros S.A. Em 31 de dezem bro de 2008 , o Itaú BBA apresentou os seguintes
resultados: os ativos de R$130,3
bilhões, patrim ônio líquido de R$5,9
bilhões e luc ro líquido de
R$411 milhões.
A históri a do Itaú BBA começa com o BBA Creditan stalt, fundado em 1988 em São P aulo, por Fern ão
Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada
para op erações financ eiras banc árias, com car acterísticas de atacado, e de staque par a u nderwriting,
hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituiç
ão brasileira a c oordenar o consórci o de bancos estrangeiros p
ara
investimentos no programa de privatização de em
presas es tatais. Ainda no mes mo a no, recebeu
autorização do Banco Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área
Internacional.
Em 1994, assinou ac ordo de cooperação com a admini stradora de recursos Pa ribas Cap ital. No an o
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angel es, para for mar a administradora de fundos BBA
Capital. Adquiriu a Financiadora Ma ppin e criou a Fin áustria, especializada em financiamento de veículos.
Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão
HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora
e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2 002, ocorreu a associ ação com o Banco Itaú S.A., surgindo assi m uma n ova instituição: o
Itaú BBA. Com gestão autônom a par a conduzir todo s o s neg ócios de clien tes c orporate e banco de
investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e
destacada atuação do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as ativid ades de banc o de investimentos e rapidamente consol idou como
um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008,
iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se
com a ár ea Corporate do Unibanc o, e ainda conc entrou as atividades de Tesouraria Insti tucional d o
grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece as sessoria a clientes c orporativos e investid ores na
estruturação de produtos de banco de investim ento, incluind o renda v ariável, rend a fixa e fusões e
aquisições.
Em renda v ariável, o It aú BBA ofere ce serviço s para estrutur ação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e d e ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria
na condução de processos de reestruturação societária de compa nhias abertas e troc as de participações
acionárias. A conduçã o das op erações é re alizada em conjunto com
a Itaú Corretora, que tem
relacionamento com investidores d omésticos e intern acionais e possui reconhecida e premiada estrutur a
independente de pesquisa. Em 2008,
o Itaú BBA atuou com o c oordenador e bookrunner de ofertas
públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance,
o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%.
73
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No segment o de renda fixa, o Itaú BBA conta com eq uipe dedi cada para pr over aos clientes diversos
produtos no mercado doméstico e internacion al, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial
papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de
recebíveis im obiliários (CRI). Em 2008 , o Itaú BBA participou d e operaç ões de debêntu res e notas
promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De
acordo c om o ranking A NBID, o Itaú BBA foi cl assificado em primeiro lugar no ran
king 2008 de
distribuição de operações em renda fixa e securi
tização. A s participações de mercado somar
am,
respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a áre a de f usões e aquisições do I taú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções efi cientes par a a ssessoria, c oordenação, ex ecução e n
egociação de aquisiçõ es,
desinvestimentos, fusões e reestr uturações societárias. A área de tém acesso ampl o e privilegiado a
investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários.
De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações
realizadas em 2008, o Itaú
BBA ficou em ter
ceiro lugar , com volum e total de
transações d e
R$65,8 bilhões.
Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos m elhores banc os d e
investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil,
pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições
financeiras dos cinco continentes.
J.P.
M
ORGAN
O J.P.Morgan está presente no Brasil d esde a década de 60 . Em setembro de 2000, como resultado da
fusão entre o JPMorgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um banco de atacado e de
investimentos. No começo de 2004, a holding J.P.Morgan Chase & Co. adquiriu o Bank One Corp., o que
aumentou a presença da instituição financeira nas regiões do meio-oeste e sudoeste dos Estados Unidos e
também fortaleceu a atuação no segmento de cartões de crédito.
No Brasil, o J.P .Morgan atua em diver sas áreas. O
Investment Banking oferece assessoria em finanças
corporativas com relação a fusões e aquisições, reestruturações corporativas, emissão de títulos de dívida
no mercado internacional, emissão de ações e gerenciamento de riscos financeiros, entre outros;
Local
Markets, Sales & Trading oferece produtos de tesouraria a clien tes corporativos e in stitucionais; Equities
disponibiliza serviços de corretora,
market-maker, subscrições e operações com derivativos e de american
depositary receipts;
Private Bank a ssessora inve stimentos a p essoa fí sica de alta re nda; Treasury a nd
Securities Se rvices oferece serviç os d e pagam ento e r ecebimento, liquidação e admi nistração de
investimentos.
O J.P.Morgan faz parte do J.P.Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com atuação
global e ativos de aproximadamente US$2,0 trilhões em 30 de junho de 20 09. O JP Mor gan atu a c om
empresas, investidor es in stitucionais, hedge funds, governos e indivíduos afluentes em
mais de 100
países.
Em 2008, o J.P .Morgan recebeu o prêmio "
Best M&A Hou se in Latin America" , co ncedido pel a
LatinFinance. Além deste, nos últimos anos, o JP Morgan também recebeu os prêmios
"Bank of the Year",
"Bond House of the Year", "Equity House of the Year", "Derivatives House of the Year", " Securitization
House of the Year" , "Lev eraged Fin ance House of the Ye ar", c oncedidos pela Intern ational Financin g
Review, bem como o prêmio
"Most Influential Companies", na categoria Investment Bank, concedido pela
BusinessWeek.
Em 2009, o J.P.Morg an Securities Ltd. li derou (i) a ma ior oferta pública de ações nos Estados Unidos, de
emissão do HSBC Holdin gs Plc, no v alor de US$19,6 bilhões; (ii ) a m aior oferta pública não inici al de
ações (follow-on) nos Estados Unidos, de emissão da Well s Fargo & Co., no valor de US$8,6 bilhões; (iii)
a maior emi ssão de
bonds conver síveis no s Es tados Unid os, de emissã o da United State s Ste el
Corporation, no valor de US$0,9 bilhão; e (iv) a maio
r oferta pública inicial de ações (IPO) global, d e
74
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emissão da China Zhong wang Holdin gs Limited , n o valor de US$1,3 bilhão. Em 2008 , n o Brasil, o J.P.
Morgan atuou com o coor denador n as ofertas públic as d e emi ssão de ações ( i) da Metalúrgica Gerdau
S.A., no valor de R$1,5 bilhão; (ii) da G erdau S.A., no valor de R$2,9 bilhões; (iii) da Companhia Val e do
Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhões; e (iv) da SLC Agrícola S.A., no valor de R$0,4 bilhão. Em 2009, no
Brasil, o J.P.Morgan atuou como coordenador no maior IPO realizado no Brasil, a oferta da Visanet Brasil,
no valor R$8,4 bilhões (considerando o exercício das ações suplementares).
UBS
P
ACTUAL
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G. ("UBS
"), instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S
.A.
associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. O UBS Pactual tem como foco principal nas ár eas de
pesquisa, fin anças corp orativas, m ercado de capitai s, fu sões & aquisiç ões,
wealth man agement, asset
management e sales & trading (vendas e negociação). No Brasil, possui escritórios em São Paulo, no Ri o
de Janeiro, em Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Na área de
wealth management , o UBS Pactual
oferece um a ampla seleç ão de serviç os per sonalizados, que v ariam desd e a
asset management a
planejamento de finanças corporativas até
art banking (consultoria em investi mento em ob ras de arte ).
Além disso, os clientes têm acesso à r ede global do UBS que possui m ais de 140 anos de experiência e
mais de CHF 1,9 bilhões de ativos investidos, em 30 de setembro de 2008.
Na área de
investment banking, o UBS Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo,
incluindo empresas, gov ernos,
hedge funds , patr ocinadores financeiros, emp resas de private equity ,
bancos, corretoras e gestores de at ivos. Oferece consultoria especializada, excelente execução, produtos
inovadores e aces so abra ngente a os mercados de capitais mu ndiais. O UBS Pactu al também oferec e
serviços de
sales and trading em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais
quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e países oferecem consultoria e execução de
Fusões e Aqu isições de primeira linha, e o d epartamento de pesquisa (
research) na Améric a Latina tem
obtido o primeiro lugar nos últimos sete anos (
Institutional Investor 2002 - 2008).
Na área de
asset man agement, as estratégias de investimento
são desenhadas para clientes
institucionais, clientes
private, empresas e parceiros de distribuição.
D
EUTSCHE
B
ANK
O Deutsche Bank atua no Brasil desde 1911. Com sede em São Paulo, o Deutsche Bank atua como banco
múltiplo ofer ecendo um amplo leque d e serviç os e produtos financeiros p ara clientes corporativos. O s
clientes do D eutsche Bank são comp anhias multinacionais, grandes empresas, instituições f inanceiras e
estatais, com responsabilidades que necessitam de soluções bancárias.
Atualmente, o grupo D eutsche Bank oferece seus serviços em 72 países, c onta com m ais d e 80 mi l
colaboradores e é um a das m aiores instituições fin anceiras do mundo sendo
eleito pela revi sta
Euromoney como Best For eign Exchange House, Best Risk Management House e Best Bank in Germany
em 2008.
O Deutsche Bank tem atuado no segmento de Merc ado de Capitais, tendo participado, recentem ente,
como coordenador nas of ertas de ações do Banco do Brasil (R$3.061 milhões), da PDG Realty S.A
.
(R$630 milhões), da Klabi n Segall S.A . (R$484 milh ões), c omo c oordenador i nternacional na oferta de
ações da B M&F (R$5 .203 milhões) e como co ordenador contr atado na s ofe rtas de aç ões da B ovespa
Holding (R$5.761 milhões), da Está cio Participações (R$447 milhões), da L og-In ­ Logístic a Intermodal
S.A. (R$745 milhões), da Metalfrio S olutions (R$394 milhões), d a S ão Martinho (R$368 m ilhões), entre
outras ofertas.
75
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BB
BI
O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomer ado BB, criada para exec utar atividades de banco de
investimentos.
Em oper ações de renda v ariável, o BB BI mantém posição entre os principai s participantes em ofertas
públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento espalhados por todo o Brasil e em outros 22
países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão d a Companhia de
Saneamento de Minas Gerais ­ COPASA, no val
or de R$460 milhões, e c omo coorden ador na ofer ta
pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$19,4 bilhões. Em 2009, atuou como coordenador
na oferta pú blica inicial de ações de emissão d a Visanet, no valor de R$8 ,4 bilhões, além de est ar
participando como coordenador da operação da Brasil Foods. Ocupa o terceiro lugar no ranking ANBID de
distribuição de renda v ariável de 20 08, com o v alor de R$4 ,2 bilhões e 12,4% de p articipação d e
mercado.
Para seus 30 milhões de c lientes, disponibiliza serviço de compra e venda de ações por mei o da rede de
agências, Int ernet (
home broker ) e celular, que r esultou em volume de R$14,4 bilhões. Em 2008
,
participou de 15 operações de renda fixa com volume de R$3,9 bilhões. Na custódia de ativos no mercado
doméstico, ocupa o segundo lugar no ranking ANBID, com 24% de partic ipação. No mercado de capitais
internacional, o BB, por meio de sua corretor a exte rna, BB Securities Limit ed, liderou duas emi ssões,
totalizando US$180 milhões, além de atuar como co-manager na emissão realizada pelo Tesouro Nacional
no valor de US$525 milhões e na operação do BNDES no valor de US$1 bilhão. O BB BI conta aind a com
ampla e xperiência em a ssessoria e e struturação de oper ações de fu sões e aqui sições env olvendo
empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros.
76
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação da Companhia
Natura Cosméticos S.A.
Sede
A sede da C ompanhia está localizada na Rodovia Régis Bittencourt,
s/n, Km 293, Edifício I, n a Cidade de Itapeceric a da Serra, Estado
de São Paulo, Brasil.
Diretoria de Relações com
Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia localiza-se na
Rodovia Régis Bittencourt, s/n , Km 29 3, Edifíci o I, na Cid ade de
Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, e o responsável por essa
diretoria é o Sr . Roberto Pedote. O telefone da D iretoria de Relações
com Investidores é (55 11) 4196-1401 e o se u endereço eletrônico é
robertopedote@natura.net.
Auditores Independentes
da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Banco Escriturador
It