Diretrizes e Práticas

Estrutura de governança corporativa

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

O Conselho de Administração da Natura foi criado em 1998, ainda como empresa de capital fechado. Desde então, a governança corporativa tem evoluído, com a criação de Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria de Governança Corporativa em 2005. Atualmente nossa estrutura de governança está organizada da seguinte forma:

Adesão ao novo mercado e as boas práticas de governança corporativa

Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, a Natura assinou, em 26 de abril de 2004, o contrato com a B3 (antiga BM&FBovespa) objetivando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais aquelas já exigidas pela legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação, (iii) dos membros do conselho de administração, ao menos 20% devem ser independentes (iv) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais, informações anuais e demonstrações contábeis padronizadas e (v) disponibilizar as demonstrações contábeis anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos.

Relevante presença de membros independentes no Conselho de Administração

O Novo Mercado exige que as companhias ingressantes devem ter um mínimo de 20% dos membros do Conselho de Administração independentes.

Atualmente, o Conselho de Administração da Natura é composto por 4 membros independentes (50% do total de 8 membros).

Código de melhores práticas de governança corporativa do IBGC

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa” editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a nossa Companhia adota as seguintes:

  • Emissão exclusiva de ações ordinárias; 
  • Política “uma ação igual a um voto”; 
  • Contratação de empresa de auditoria externa e independente para a análise de suas demonstrações financeiras, que não será contratada para prestar outros serviços que comprometam sua independência; 
  • Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
  • Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; 
  • Publicação de documentações pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia das Assembleias desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre objetivando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas; 
  • Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou de reuniões, quando solicitado; 
  • Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes; 
  • Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia; 
  • Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras; 
  • Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse; 
  • A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos os acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do controlador, incluindo a participação no prêmio de controle, se houver; e 
  • O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 9 (nove) e, no máximo, 11 (onze) membros.
Controles internos

Em busca dos mais elevados padrões de governança, aprimorando e reforçando seu ambiente de controles a Natura adotou, voluntariamente, controles internos com base nos critérios estabelecidos no documento “Controle Interno – Modelo Integrado”, publicado pelo COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, entidade privada norteamericana que tem por finalidade a divulgação de princípios e guias ligados a estruturas de controles internos para companhias. Desde a sua criação, a matriz de controles internos da Companhia é sempre atualizada e a efetividade dos controles é anualmente avaliada por seu Auditor Externo. Esta matriz foi originalmente criada em 2010 para atender as operações no Brasil e, em 2016, foi implementada também para as suas operações na América Latina.

A Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos da Companhia tem a responsabilidade de manter a matriz de controles internos, para o Brasil e operações internacionais, sempre atualizada. Anualmente os descritivos de controle são revisados junto aos responsáveis pela execução dos mesmos. Além disso, a área executa, com o apoio de parceiros especializados, os testes de efetividade dos controles e monitora a implementação de planos de ação para mitigar eventuais não conformidades detectadas. Todos os trabalhos são evidenciados com documentação específica que é fornecida ao Auditor Independente da Companhia o qual, discricionariamente pode complementar suas análises com testes adicionais. Os resultados dos trabalhos dos testes realizados tanto pela Companhia quanto pelo seu Auditor Independente são reportados aos gestores responsáveis pelos controles e ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças.

Além da Diretoria de Controles Internos e Gestão de Riscos, há a estrutura global de Auditoria Interna, subordinada ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças. A auditoria realiza trabalhos em diferentes processos de negócio da Natura, conforme plano validado anualmente pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças. Eventuais deficiências detectadas nos relatórios de Auditoria Interna são validadas pelos responsáveis dos processos de negócio e apresentadas ao referido Comitê.

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